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2024年高级会计师之高级会计实务题库附答案（典

型题）

大题（共10题）

一、（2014年）甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经

营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部

在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用

良好，对于银行贷款能够提供足额担保。（1）甲公司为扩大市场规模，于

2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。经双方协商同意，聘请具有证券

资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司

价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看，

甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。经过一系列并购流程

后，双方于2013年4月1日签署了并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对

价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全

额支付并购对价，需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集

该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿

元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值转

股，转换价格16元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。2013年8月底

前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司

在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理

层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有

效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务

总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。（2）2014年1

月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司。2014年5

月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价15

亿元。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需从外部融资6亿元。

甲公司就此并购有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发

普通股。甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要

求：一是尽量不稀释原有股东股权比例；二是融资需时最短，不影响并购项目

的如期完成。假定不考虑其他因素。要求：1.根据资料（1），计

算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。

2.根据资料（1），如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，

分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值（假定转换日甲公司股票

市价为18元/股）。3.根据资料（1），指出甲公司2013年对乙公司主要

进行了哪些方面的并购后的整合。4.根据资料（2），分析甲公司在并购丙

公司时应选择何种外部融资方式，并说明理由。

【答案】1.预计并购收益＝75－（50＋18）＝7（亿元）

2.每份可转换公司债券转换比率＝100/16＝6.25每份可转换公司债券转换

价值＝6.25×18＝11

2.5（元）3.甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合

和财务整合。4.甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。理由：并

购贷款不稀释原有股东股权比例，并且融资完成时间较短，符合董事会要求。

甲公司和丙公司之间具有较高的产业相关度和战略相关性，并购贷款额度6亿

元不超过并购对价的50%，并且甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷

款能够提供足额的担保，符合银行对于并购贷款的相关要求（提示：企业申请

并购贷款应符合的基本条件现行教材已经删除）。

二、资料一：甲公司是一家成立于90年代初的手机制造商，目前为亚太地区的

多个国家和地区的商业、政府、大型机构和个人提供服务。2010年到2011

年，受金融