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创新成果转化与保护案例

一、案例基本情况及评析

J教授团队在B研究所研发完成了一项IVD(invitrodiagnostic

products，体外诊断产品，即医疗器械、体外诊断试剂以及药品)领域的科技成

果A，并申请了两件专利(一件发明专利、一件实用新型专利)。G是H公司的

创办人，H公司专业从事IVD领域II类医疗器械诊断试剂的生产与销售，并已

于3年前被一家上市公司收购，G利用出售H公司变现的资金开办了K公司，

K公司按照GMP要求建设了生产流水线，可代工生产I-III类IVD产品。

经他人介绍，J教授与G进行了多次交流，并达成合作共识。J教授团

队(甲方)与以G为代表的生产与市场销售团队(乙方)就科技成果A的转化草拟

了一份合作协议，拟将科技成果A转化为III类医疗器械诊断试剂产品C，并拟

按《创新医疗器械特别审批程序(试行)》(食药监械管〔2014〕13号)规定申请

创新产品注册证。乙方以在医疗健康领域拥有丰富的市场资源和人脉关系，以

及拥有的医疗器械研发、生产、销售管理经验开展合作。

(一)初步沟通并达成共识

双方在充分沟通的基础上，由甲方拟定初步合作方案：

双方拟成立D公司，以D公司整体估值2857万元为基础，甲方分别

以科技成果A作价1085.71万元出资，以后期产品的研发技术作价171.42万

元出资，以B研究所对转化成果A投入的产业化基金200万元出资，合计

1457.13万元，拟持有D公司51%的股权。

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乙方以销售业绩和市场管理作价571.4万元(占总股权的20%)，投入

资金285.7万元(占总股权的10%)，合计857.1万元，持有D公司30%的股

权。

乙方寻求产业基金投资，产业基金将以现金2171.32万元出资，持有

D公司19%的股权。

评析：

1.这一方案是双方前期沟通的结果，J教授基于B研究所的支持和现有

的条件提出的初步方案，得到G的认可。为促进科技成果A的转化，B研究所

专门拿出200万元，支持该成果的熟化和转化，用于产品C的注册证申报。

2.科技成果转化的难点是在开拓市场，G在IVD行业有20余年的从

业经历，有利于产品C的销售。

3.D公司利用B研究所投入的200万元和G投入的285.7万元，可以

支撑D公司运作一段时间。

这一设想应该是可行的，也比较合理，双方因此达成了共识。

(二)法律顾问提出疑义

双方进一步协商合作的具体细节，G带来了他的法律顾问参与讨论，

并决定由法律顾问拿出一个细化方案，并负责办理D公司的注册登记。但乙方

的法律顾问认为，这一方案存在如下几方面的问题：

1.产品C尚未取得注册证，未来仍需投入资金做进一步的研发、申请

诊断试剂产品注册证、开展市场推广等，其市场价值有待检验。

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2.产品C尚未开始销售，没有任何现金流入，对科技成果A的评估值

是否合理、是否可以出具合法的评估报告存在一定的不确定性。

3.科技成果C的专利权归属B研究所所有，甲方以B研究所的知识产