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EOD项目的合规与实操

（一）、EOD项目合规性要求

关于EOD项目的合规性，在相关规范性文件中已有多次提及，虽

然不够明确具体，但对于合规性要求的大方向是显而易见的。《关于

鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40

号，以下简称40号文）要求“严禁借生态保护修复之名行开发之实，

严禁突破耕地保护和生态保护等红线，严禁各类违反法律法规规定的

行为”；《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》（环办科财

〔2022〕6号，以下简称“6号文”）要求“项目实施中严格落实招投

标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产

处置等各项法规政策要求,依法依规推进项目规范实施，不以任何形

式增加地方政府隐性债务”。结合相关法律法规及规范性文件的要求，

笔者总结EOD项目的合规性问题主要包括了实施程序上的合规，比如

实施主体的选择，相关资产处置利用程序等方面是否履行了法定程序，

是否符合相关法律法规的规定；实施过程中的合规，比如实施主体相

关开发权、特许经营权、土地利用权等方面权利取得的合规性；项目

收益来源的合规，比如来源于土地整治方面的收益、来源于自然资源

开发方面的收益、来源于政府方面等收益的合规性；是否带来政府隐

性债务风险，比如项目最终无法实现投入与产出的“自平衡”，项目

需要政府给予运营补贴等，最终可能会形成新增隐性债务。

在EOD项目实践中，如何按照40号文和6号文以及相关法律法

规的要求做到依法合规，需要我们每一个EOD项目的参与者认真思考。

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实操中EOD项目合规性要求的具体内容主要涉及以下几个方面：

1、关于EOD项目实施主体选择的方式是否依法合规，是否按照

招投标法或政府采购法及其实施细则等，依法采用了公开竞争程序；

2、关于EOD项目的用地方式是否与国土空间规划、土地利用规

划等相衔接和符合；不同产业项目等用地取得方式是否依法合规；

3、EOD项目实施主体或生态保护修复主体是否享有土石料、砂

石等自然资源或矿产资源的开发权或收益权；

4、EOD项目的自然资源使用权及资源配置的程序是否合法合规；

5、土地指标交易作为EOD项目收益来源的合规性；

6、实施主体或生态保护修复主体特许经营权取得的合法合规性；

7、项目实施过程中，相关主体水资源利用权取得的合法合规性

等；

8、项目是否存在新增隐性债务风险。

（二）、EOD项目相关合规性问题解析

EOD项目入库申报及实施过程中的诸多合规性问题，是决定项目

能否依法合规实施的重要前提和保证，为此，需要正确理解掌握并有

效应用。

3、关于项目实施主体选择方式的合规性

EOD项目的实施主体也即生态保护修复主体，按照40号文的规

定“公开竞争引入生态保护修复主体”。但在实践中，多数地方政府

以授权的方式直接确定本级地方国企为项目实施主体，以该种方式确

定的实施主体显然存在合规性问题。同时，EOD项目实施范围内存在

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着较多的特许经营事项，如：砂石等自然资源使用权，污水、供水、

光伏等特许经营权，林业碳汇权等，如未采用竞争程序选择项目实施

主体，则存在违反招投标法或政府采购法以及违反公平竞争原则的问

题，其合规性显然存在问题。

实操中应注意的问题：