【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理.pdfVIP

【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理--第1页

【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理

版权声明

前言：在认缴制下，若投资方尚未实缴出

资，实务对于其会计处理一直有不同的意见。

2020年11月，证监会发布了《监管规则适用

指引——会计类第1号》，对于该问题给出了

较为明确的处理意见，本文将结合相关案例来

分析说明。

一相关背景

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，我国自

2014年3月1日起实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总

额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管

理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、

出资期限等自主约定，并记载于公司章程。在认缴制下，投资方尚未

出资，如何进行会计处理，实务一直有不同的意见。2020年11月，

证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》（以下简称

“监管指引”），对于该问题给出了较为明确的监管意见。二监管规

定根据《监管指引》的相关说明，在认缴制下，投资方在未实际出资

前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与

具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会

计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》（现《民法

典》，下同）等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始

确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例

享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同

没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应

的资产。三会计处理参考上述规定，如果投资合同（协议）或被投资

方的公司章程明确约定了认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比

例享有股东权益，那么投资方就应该确认一项金融负债及相应的资产，

【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理--第1页

【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理--第2页

分录如下：借：长期股权投资（或其他权益工具等金融资产）贷：其

他应付款（或长期应付款等金融负债）上述的股东权益主要体现在三

个方面：1、投票表决权；2、按认缴出资比例享有的分红权；3、剩余

财产分配权。投票表决权通常用来判断是否能够控制被投资方或者对

被投资方形成重大影响；分红权和剩余财产分配权系投资方的财产权

利，也是判断能否确认相应资产和金融负债的关键要素。一般认为，

如果投资协议中约定了投资方可以按照认缴出资比例行使表决权，但

未约定（或未明确约定）可以按照认缴出资比例享有分红权和剩余财

产分配权的话，则只能将该事项作为一项待执行合同来处理，从《合

同法》的角度看属于一项未来的出资承诺，不确认相应的资产和金融

负债。根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定

且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基

础。也就是说，按实缴出资分红是基本原则，按认缴或其他方式分红

是例外——需要有公司章程或投资协议的特别约定。

四相关案例

【案例1|宇顺电子】关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公

告反馈问询：根据报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长期

股权投资账面价值为0元，评估值为18,308.09万元。请你公司说明

标的公司长期股权投资账面价值为0元的原因，是否涉及认缴制下尚

未出资的股权投资，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和

《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求。请会计师就会