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关于对凯利泰医疗的重组问

询函

创业板类重组问询函【2016】第3号

凯利泰医疗董事会：

案）》（以下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了形式，

请从如下方面予以完善：

1、本次对方之一驿安投资是由上市公司中高级管理人员参

与资产管理并设立的有限合伙企业，上市公司四名董事向上

述中高级管理人员提供相关款的借款。请结合借款目的、协议主

要条款、违约责任等补充披露上述对方是否存在代持行为，是否

存在可能的股权纠纷，请和独立财务顾问核查并出具明确意见。

2、请补充披露本次对方乔银铃与上市公司及董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上的股

东是否存在关联关系。

3、标的公司尔最近两年及一期期末的应收账款余额分别为

5713.85万元、8607.12万元、11558.38万元，应收账款余额增速显著

高于营业收入增速，且账龄逐渐拉长。请补充披露尔应收账款余

额逐年递增、账龄拉长的及合理性，并在报告书中提示风险。

4、上市公司之前收购标的公司尔80%股权时，尔2015

年、2016年的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润不低于6,630万元及7,634.94万元。根据本次披露的尔财

务情况及评估预测，尔2015年预计业绩将低于承诺业绩约530

万元。请说明上述情形是否对本次估值构成影响。

5、本次收购尔20%股权的评估预测中，不锈钢类产品中髓

内钉、螺钉、脊柱的预测单价较前次收购其80%股权的评估预测单价

分别上涨约150%、55%、-84%。此外，尔近两年及一期的产品

单价呈增长趋势，而评估预测中则呈下降趋势。请结合行业趋势、产

品情况等补充披露两次评估预测存在差异的，以及公司产品单价

未来变动趋势的及合理性。

6、根据公司前次评估预测，“VSD负压产品”预计年销售收

入约一千余万元，本次评估预测中未包含此产品，请公司说明该产品

的生产经营情况以及对尔估值的影响。

7、最近两年及一期，标的公司科技来自嘉事堂的营业收入

占比分别为44.35%、62.73%和75.42%，请补充披露：（1）嘉事堂在

行业地位、业务模式等方面的简要情况；（2）结合销售及结算模式披

露科技对嘉事堂的应收账款回款情况；（3）结合科技与包括

嘉事堂在内的主要客户的合作协议签署情况等分析科技的客户

稳定性。请独立财务顾问就上述事项核查并出具明确意见。

8、科技近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别

为-579.41元、821.04万元、-1,138.27万元，请结合业务开展情况等

补充披露经营现金流变化较大的。

9、国泰是本次对方驿安投资和投资的主要出资者，

鸿力为配套融资方之一，请根据《公开的公司信息披露

内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规

10、报告书显示，科技少数股权的权利和义务、风险及责任

已由科技少数股权对方享有和承担，但尾款尚未支付，工商

变更尚未办理。请补充披露该事项的进展情况。

请你公司就上述问题做出说明，并在1月20日前将有关说

明材料报送。

特此函告。

所