中南民族大学《高级财务管理》考点.pdf

高级财务管理

第二章

1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行

的产权重组活动。

2、并购的形式：

（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保

持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业

的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

3、并购的动因：

（1）获得规模经济优势。规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而

下降，收益不断递增的现象。

（2）降低交易费用。

（3）多元化经营战略。

第三章

1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：

（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东

支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。体现了股权投资者对企业现金流量

的剩余要求权。

（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人

的现金流量总和。

区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿

还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。

2、自由现金流量的计算（63页）

3、换股合并——确定换股比例

第四章

一、并购的含义、构因及效益

二、并购上市公司的方式：

1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收

购其持有的公司股份的行为。与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一

种方式。

2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或

持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股

票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。与要约收购相比，协议收购的特点主要有：（1）

有明确的交易对象。（2）交易程序相对简单，交易成本较低。（3）多数是善意收购。

3、间接收购：指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其

取得上市公司的控制权。与其他两种收购方式相比，间接收购具有一定的隐蔽性。

三、并购支付方式

1、现金支付：是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，

一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。

不足之处是即时形成的纳税义务。最大的好处是现有的股权结构不会受到影响，现有股东控

制权不会被稀释。在采用现金支付方式时，需考虑以下影响因素：

（1）主并企业的短期流动性。

（2）主并企业中长期的流动性

（3）货币的流动性

（4）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。

（5）目标企业股份的平均股本成本。

2、股票支付：是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的

股票，从而达到并购目的的一种支付方式。

缺点：主并企业股权稀释的极端结果是目标企业的股东通过对主并企业增加发行的股票取得

了对并购完成后企业的主导控制权。另一个不足之处是所需手续较多，耗时耗力。

在决定是否采用股票支付方式时，需考虑一下因素：

（1）主并企业的股权结构

（2）每股收益率的变化

（3）每股净资产的变动

（4）财务杠杆比率

（5）当前股价水平

（6）当前股息收益率

3、混合证券支付：是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种

形式的组合。

优点：（1）与普通股相比，公司债券的资金成本较低，而且向他的持有者支付的利息是可以

免税的。

认股权证：是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在

指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。

认股权证的优点：可以因此而延期支付股利，从而为公司提供额外的股本基础。

可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可按某一特定价格将债券换位股

票。从主并企业的角度看，采用可转换债券的好处是：

1）通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券。

2）提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式。

3）当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时，可转换债券也是特别有用的，因为预期