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合作协议书

一、总则

经过公司董事会研究决定，根据中华人民共和国法律、法规和《公司法》的有关规定，经由甲方同意以其名义受让各投资方股权，并作为投资人参与股份的设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

二、具体细则如下：

第一条共同投资人的投资额和投资方式

各投资人的出资总额（以下简称“出资总额”）应为人民币万元，即持有万元公司股份，享有股份分红权。考虑到目前各出资方无力一次性出资万元，经公司董事会研究决定，各投资人（子公司总经理），以年终奖励的形式享有总股权之外的5%的利润奖进行分配，其中2%以现金形式发放，3%计入持有公司股份作为股权备用金，以万元为一个股份单位，即每年累加至持有万元公司股份时为止“持有个股份”，享有股份分红权。各子公司出资方占出资总额的5％。

经各投资方一致同意并以该股份作为出资额，参与股份公司的发起设立，各投资人将持有股份公司股本总额的5％。每年年初公司将各投资人3%计入持有公司股份作为股权备用金，存入到公司指定的银行账户中，每年集团公司给各投资人出具存入银行账户中的资金结算单据。

第二条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例5%共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例5%取得财产。

第三条事务执行

1．共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括：

（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务；

（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；

（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；

2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

4．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；

6．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；

（2）以上述股份对外出质；

（3）更换事务执行人。

第四条投资的转让

1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；

2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；

3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1．甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；

2．共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；

3．股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；

4．股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第六条、投资者（股东）退股规定

1、股东在5年内不得进行退股，如要强行退出股份的不予进行利润分配，并进行违约罚款股份的30%；

2、公司每年向投资者（股东）进行利润分配；

3、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经双方股东批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定，总经理在离职后一年内不得从事与本公司相竞争的同类的业务活动。

第七条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同