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聘请律师合同（新三板业务）

(2015)【】【】律【】字第【】号

委托方：【】（以下简称“甲方”）

受托方：【】（以下简称“乙方”）

甲方为依据中国法律成立的有限公司，乙方为专业从事证券法律业务的律师事务所，甲方就其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌等事宜，委托乙方办理本协议约定的法律业务，经双方协商，订立如下条款，共同遵守履行：

一、专项委托

乙方接受甲方的委托，指派【】律师、【】律师作为项目负责律师以及其他辅助人员（以下简称“承办律师”）具体办理有关法律业务。

二、法律服务范围

甲方委托乙方办理如下业务：担任甲方产权规范、资产重组、股份挂牌及报价转让业务的法律顾问，提供相关法律服务，包括但不限于如下工作：

1、对甲方及其关联企业进行尽职调查，为甲方产权规范、资产重组、股份改制提供法律服务：

（1）担任甲方及其关联企业产权规范事宜之公司律师，提供法律方面的咨询服务；

（2）审查甲方及其关联企业在公司设立、改制及存续过程中的法律问题，审核并完善有关公司设立、改制的决议、协议、合同、章程等文件；

（3）审查甲方及其关联企业在资产产权方面的法律问题，并提出有关权益合法性的规范意见；

（4）审查甲方及其关联企业在生产、销售、财务、机构、人员等方面独立的法律问题，并提出有关规范运作的意见；

（5）审查甲方及其关联企业在同业竞争、关联交易方面的法律问题，并提出有关避免同业竞争、规范关联交易的意见；

（6）审查甲方及其关联企业在税收、环保、或有负债（包括担保）等方面的法律问题，并提出有关规范意见；

（7）协助甲方制订资产重组、改制方案，并起草有关资产重组、改制的法律文件；

（8）提供其他需要的法律服务。

2、担任甲方日常规范及申请股份挂牌报价转让前筹备事项的专项法律顾问，提供如下法律服务：

（1）协助甲方组织召开董事会或股东大会，起草召开董事会或股东会的通知、议案、决议、会议记录等文件，根据需要为股东大会出具法律意见书；

（2）审查甲方在资产产权方面的法律问题，并提出有关权益合法性的规范意见；

（3）协助起草股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则等法人治理结构文件；

（4）提供法律咨询和必要的高管人员法律培训；

（5）协助主办券商完成挂牌报价转让所需的尽职调查；

（6）其他相关法律服务。

3、担任甲方股份挂牌报价转让申请的专项法律顾问，提供如下法律服务：

（1）协助起草股东大会同意进入“代办转让系统”的决议；

（2）协助起草公司及全体股东进入“代办转让系统”承诺书；

（3）协助制定公司章程；

（4）出席股东大会并出具法律意见书；

（5）协助公司完成挂牌报价转让所需的相关信息披露；

（6）排除甲方股份挂牌报价转让的法律障碍；

（7）对有关事项进行核查和验证，出具申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让事项的法律意见书，制作工作底稿；

（8）协助起草其他法律文件，及提供必要的法律服务。

三、律师费用

1、根据有关规定并经双方协商，甲方向乙方支付律师费贰拾伍万元人民币，合同签订之日起执行，费用结算和支付根据甲方挂牌工作的进度和进展确定，具体为：

（1）合同签订之日起五日内支付【】万元；

（2）甲方完成股份改制之日起五日内支付【】万元；

（3）甲方在新三板挂牌完成后五日内支付余款【】万元。

2、乙方收款后应为甲方开具发票；

3、甲方需要聘请常年法律顾问、启动公司股票发行及上市等事宜，在同等条件下优先聘请乙方担任甲方律师，具体费用由双方另行协商确定。

四、乙方责任

1、承办律师必须依法行事，认真负责，切实维护甲方的合法权益；

2、按本合同规定完成委托内容；

3、在项目进行过程中，对甲方所提供的一切资料，及一切受托内容和受托成果承担必威体育官网网址义务，但甲方同意乙方以某种方式公开的除外；

4、定期向甲方汇报项目进度，以便加强合作。

五、甲方责任

1、为项目完成所需，向乙方提供真实、准确、完整的材料，并对乙方提出的在交通、设备、人员等方面的合理要求予以满足；

2、对乙方完成项目的方式承担必威体育官网网址义务；

3、乙方项目人员差旅费用由甲方承担；

4、甲方无故终止合同或因甲方提供虚假材料而由乙方提出终止合同，甲方应将未付部分律师费全额支付给乙方。如对乙方造成损失的，则相应赔偿乙方的损失；

5、甲方实现股份挂牌后，承诺同等条件下，优先给予乙方后续法律服务的权利。

六、联系方式

详见附表：项目团队客户指引。

七、乙方的服务承诺

1、为提高乙方的法律服务质量，乙方将派出其他辅助人员与主办律师组成项目小组参与专项法律顾问服务；

2、甲方需要乙方律师赴甲方单位提供法律服务，提前三天通知后，乙方将派出人员提供法律服务；

3、乙方将以指派人员赴甲方单位、传真、电子邮件、电话等不同形式随时与甲方保持较好的工作沟通，及时向甲方通报乙方所接受委托办理