值得收藏丨国资委关于“国有产权”问题的126个答复汇编（二）.docVIP

值得收藏丨国资委关于“国有产权”问题的126个答复汇编（二）

（101）关于国有企业出资设立境外分公司是否应办理国有产权登记的问题咨询

问：境外国有资产产权登记管理暂行办法规定国有企业实施境外投资设立境外分公司，应办理国有产权登记。目前，发改委、商务部、外汇局有关企业境外投资的规定，国有企业出资设立境外分公司，应分别向发改商务外汇部门申报境外投资备案登记，设立境外分公司的资金属于资本项目。请问国有企业出资设立境外分公司，是否应办理境外分公司的国有产权登记？

答：根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）和《关于印发〈国家出资企业产权登记管理工作指引〉的通知》（国资发产权〔2012〕104号）等有关规定，产权登记范围应当包括国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，国家出资企业所属境外代表处、办事处以及包括分公司在内其他非法人资格的经济组织不在产权登记范围。（答复时间：2023-07-21）

（102）关于注销境外国有资产前清算分配是否需要进行审计的问题咨询

问：根据《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。因此，在注销国有境外资产前进行清算、分配，可以不进行评估，这是否需要履行审计程序？

答：《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）规定，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。符合上述条件的企业在办理注销时，履行规定程序后可以不进行评估（估值），是否需履行审计程序，应遵循注册地相关法律法规，确保依法合规。（答复时间：2023-09-14）

（103）关于《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围的问题咨询

问：《上市公司国有股权监督管理办法》第3条规定国有股东是指境内的国有企业。如果境外国有股东（即央企的境外全资子公司）将其持有的上市公司股份通过协议转让的方式转让给境内央企下属的上市公司，是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》？

答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部?中国证监会令第36号，以下简称36号令）第七十四条，央企境外全资子公司所持上市公司股份转让需适用36号令。（答复时间：2023-12-26）

（104）关于境外国有企业是否适用32号令问题的咨询

问：请问境外国有企业对其境外控股子公司增资，是否需要按照32号令的要求，由境外国有企业的国家出资企业决定？

答：按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）第十一条规定，中央企业境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股低位的，应当报国资委审核同意。地方国有企业境外产权变动管理建议咨询所属国资监管机构。（答复时间：2024-05-28）

（105）国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

问：关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？

答：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。（答复时间：2022-04-13）

（106）转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？

问：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内