复盘，申银万国吸收合并宏源证券始末.pptx

2;3;;宏源证券换股价格的确定：宏源证券的换股价为9.96元。确定方式以定价基准日（董事会决议通过日，2014年7月25日）前20个交易日交易均价（2013年9月26日至10月30日，价格区间范围8.05元至9.22元）8.30元的基础上，给予20%的换股溢价率，最终换股价格为9.96元。

申银万国的发行价格确定：2013年末申银万国每股净资产4.96元，扣除13年度利润分配方案后（每10股派发现金红利1元），申银万国本次发行价确定为4.86元，经计算该次发行是以1xPB进行换股股份的发行。

换股比例的确定：换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格，即换股比例=9.96/4.86=2.049，每股宏源证券股票可以换得2.049股申银万国本次发行的股票。;宏源证券复牌后股价大幅上涨，最后交易日收盘价较换股价大幅溢价：宏源证券于2013年10月30日因筹划重大资产重组盘中临时停牌，停牌价8.22元。后于14年7月25日公布重组预案，确定换股价为9.96元，股票于14年7月28日起复盘交易。截至2014年12月9日（最后交易日），公司股价较复牌日上涨276%，较换股价溢价206%。;第一阶段（2014年7月28日至2014年11月4日）自重大资产重组预案公布之日起：期间股价经历快速上涨后维持震荡向上，区间涨幅74.3%；

第二阶段（2014年11月5日至2014年12月1日）自重组预案经证监会发审委同意起：期间股价震荡向上，区间涨幅23.0%；

第三阶段（2014年12月2日至最后交易日2014年12月9日）自证监会正式批复重组预案并确定最后交易日起：股价快速上涨，区间涨幅达75.2%；

第四阶段（2015年1月26日新主体“申万宏源”上市以后）：上市当日申万宏源股价上涨304%，按换股前比例折算，持有宏源证券的股份上涨32.0%。;重组进程中，重大事件公告对于宏源证券和券商指数表现边际影响明显：在重组预案公布、证监会发审委通过和发审委正式批复并确定最后交易日后，T+5日宏源证券股价表现分别为+43.2%/+5.2%/+61.1%；券商指数表现分别为+4.5%/+11.0%/+45.0%，重大事项催化效应明显。;;2024年9月5日，国泰君安与海通证券发布公告称，国泰君安正在筹划向海通证券全体A+H股换股股东发行股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金（下称“本次合并???组”）。

本次合并重组采用换股吸并方式进行，是大体量公司合并重组常用手段：本次重组兼并采取国泰君安向海通证券全体股东发行股份，换股吸并海通证券的方式进行，是大体量公司兼并重组的常用手段。预计本次吸并形式与如前文所述的2015年申银万国吸并宏源证券相似，类似案例还有2021年中国能建吸并葛洲坝等。

本次合并重组将对券商行业带来积极示范意义，更应重视全面深化资本市场改革、推动资本市场高质量发展的导向意义。本次合并重组后，新主体“国君+海通”的净资产/营业收入/归母净利润在行业中排名将位列第1/第2/第2位（以24H1数据简单相加）。

1）新主体有望实现强强联合，实现“1+1〉2”的效果。大体量券商竞争力更强，更能获取竞争优势，更符合当前政策导向。2）对券商行业后续发展带来积极示范意义，为后续打造更多优质头部机构打开空间；行业同业竞争减少，利润边际有望改善。3）优质头部机构的打造助力全面深化资本市场改革，通过高质量资本市场“助力更好满足人民群众日益增长的财富管理需求”的目标。

投资建议：推荐券商板块中符合打造优质竞争力导向的国泰君安/中信证券/中金公司，建议关注海通证券/中国银河/方正证券/国联证券/国信证券；受益于资本市场深化改革的互联网券商及券商IT服务机构，建议关注指南针/安硕信息/恒生电子（计算机组覆盖）。;兼并重组存在不确定性：兼并重组存在不确定性，若后续兼并重组失败或进度不及预期，可能会放大风险。

资本市场大幅震荡：资本市场受到宏观环境等多种因素影响，若在未来出现大幅动荡恐释放一定的风险。

政策效果不及预期：一揽子活跃资本市场的措施落地后，若并未起到活跃资本市场，提振投资者信心的效果，会导致投资者缺乏对资本市场的信心，不确定性将放大。