新《公司法》施行后公司审计委员会的设置与运行规则（基础模板）.doc

新《公司法》施行后公司审计委员会的设置与运行规则（基础模板）

新《公司法》施行后公司审计委员会的设置与运行规则（基础模板）

编者按：新《公司法》第六十九条、第一百二十一条、第一百七十六条分别规定了有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司审计委员会的设置与运行规则。这是对公司治理结构的重大修订，也是此次修改《公司法》的亮点。新《公司法》第六十九条、第一百二十一条确立了有限责任公司、股份有限公司可选择设立审计委员会或监事会，将监事会从公司必设机构转为可选机构，极大地扩展了公司治理的自治空间；第一百七十六条明确了国有独资公司监督机构的“三选一”模式，即在审计委员会、监事会与1名监事的三种选项之间择一，为国企改革树立了一个“风向标”，即国有独资公司未来将逐步不再设监事会、监事，而着重发挥审计委员会的监督职能。本文提供的是依据新《公司法》的相关规定制定的公司审计委员会设置与运行规则基础版，供读者在实务中参考。

公司董事会审计委员会设置与运行规则

第一章?总则

第一条?为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等规定，参照《上市公司治理准则》，制定本规则。

第二条?董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章?人员组成

第三条?审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。其中，独立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条??审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条?审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条??审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由审计委员会依据第三条、第四条、第五条的规定补足委员人数。

第七条?审计委员会下设工作小组，作为委员会的日常办事机构。

第八条?审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制机制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三章?职责权限

第九条?审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条??公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条?审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会应当配合监事会的审计活动。

第四章?决策程序

第十二条?公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供以下公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条?审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第五章?议