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委托持股协议

甲方（委托方）：

身份证号码：

电话：

乙方（受托方）：

身份证号码：

电话：

风险提示一：

虽然最高人民法院通过司法解释方式规定了委托持股的合法性，但仍不得违反法律强制性规定，如以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等等，否则委托持股协议将被认定为无效。

另外需注意，持股协议的法律效力仅及于签订协议的双方之间，对第三人没有约束力。

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行：

第一条委托内容

甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司人民币________元出资（该等出资占目标公司注册资本的____%，下简称“代表股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

风险提示二：

应明确约定委托持股的份额。若受托方也是公司的股东，还应列明其所持有的份额，以及委托方与受托方在公司经营决策不一致时的解决方案。

第二条委托权限

风险提示三：

应列明委托权限，防止受托方滥用权利，危害委托方的利益。

甲方委托乙方代为行使的权利包括：

由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资在目标公司股东登记名册上具名；

代甲方以股东名义签署依法规定应由目标公司股东签署的文件；

代甲方出席股东会并根据甲方的指示行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

第三条甲方的权利与义务

风险提示四：

对委托方权利义务的约定应详细，以此证明委托方为委托持股份额的实际所有者。

注意，受托方仅为名义持有，不承担委托方的投资风险。

甲方作为上述投资的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有所有权、收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）。

在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件。在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的发更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

作为委托人，甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

甲方作为“代表股权”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

甲方任为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给委托人选定的新受托人，但必须提前日书面通知乙方。

第四条乙方的权利和义务

风险提示五：

应列明受托方的权利义务，主要是限制受托方行使受托持股权利，包括股权处置时的协助义务。

作为受托人，乙方得以登记为目标公司的股东，但除经甲方书面同意外，乙方不得以目标公司股东的名义从事任何行为，也不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

未经甲方书面同意，乙方不得：

转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益；

转让其名下部分或全部股权；

在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上签字；

签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件；

不得对其所持有的“代表股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保；

以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示。

作为目标公司的名义股东，乙方承诺其所持有的目标公司股权受到本协议内容的限制，并保证不实施任何可能损害甲方利益的行为。

乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）、其他应归属于甲方的资金或财产均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等资金或财产后日内将该等资金划入甲方指定的银行账户或将财产交付给甲方。

在甲方通知乙方向目标公司之股东或股东以外的人转