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上市公司换届选举十问十答

上市公司换届选举是公司治理中的一个重要环节，但由于每三年才发生一次，董办小伙伴们对于换届选举流程及相关细节总是有把握不准的地方。下面，我们整理了关于换届选举的十大高频问题，帮助董办小伙伴们答疑解惑。

Q1

《上市公司独立董事管理办法》第十一条对报送独立董事候选人材料至证券交易所的时限要求怎么理解？第十一条上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

A1

上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》、独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明（如有）等书面文件，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。交易所原则上在收到上市公司报送独立董事候选人材料后的5个交易日内完成资格认定工作。上市公司在提交材料后，需要持续关注相关流程的进度，如被发现材料缺失或需进一步说明的，要及时按要求进行补充和解释。

违规案例

DWZQ于2023年12月13日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年12月14日披露股东大会通知，于2023年12月29日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年12月14日前通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，迟至2023年12月28日才提交独立董事候选人的有关材料，经上交所要求补正后，至2024年1月3日即股东大会召开后才完成补充提交。上交所对公司及时任董事会秘书予以监管警示。

Q2

公司董事兼财务总监具备丰富的财务管理经验，当选董事会审计委员会委员是否合适？

A2

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，董事兼财务总监不得担任董事会审计委员会委员。

信公提示

《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，对于上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置了一年过渡期。截至目前一年过渡期已满，各上市公司需确保上述事项已调整至符合规则要求。

Q3

换届选举时有董事连任，董事会审议换届选举事项时该董事需要回避表决吗？

A3

根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关规定，该董事通常不需要回避表决。董事连任选举通常被视为正常的公司治理行为，而不是涉及个人利益的交易。

Q4

换届选举时，有名董事是由某大股东提名的，股东大会审议选举董事事项时该大股东需要回避表决吗？

A4

该股东通常不需要回避表决，股东提名董事候选人是股东行使权利的一部分，是公司治理中的正常程序。特别是在累积投票制的情况下，累积投票制本身就是平衡股东利益的制度安排。

Q5

换届选举还需要独立董事发表独立意见吗？

A5

《上市公司独立董事管理办法》发布后独立董事的履职方式已发生变化，对于换届选举，仅要求提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，不再要求独立董事发表独立意见。

Q6

延期换届的情况下系统操作方面有什么要注意的呢？

A6

延期换届时董办小伙伴们别忘了在交易所系统中手动修改董监高上任伊始原定任期结束日期，否则现任董监高信息会跳转至卸任董监高页面，影响董监高减持等操作。

Q7

发了延期换届提示性公告的情况下，还会被监管问询或者处罚吗？

A7

如果延期过久还是存在被监管问询或者处罚的可能。因此换届选举一般不宜延迟过久。

参考案例

HNYD旧一届董事会于2019年1月4日届满，因新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，于2019年1月15日发布延期换届的公告。截至2021年4月27日没有完成换届，时间间隔27个月，因此被交易所问询。随后，公司于2021年9月24日完成了换届。

LXTY第四届董事会于2023年1月到期，该公司因前期债务重整事项未完成，于2022年12月发布了延期换届选举的公告。截至2024年8月公司尚未换届，时间间隔20个月，监管采取了责令改正的行政监管措施。随后公司8月份完成了换届。

Q8

换届选举时，新一届高级管理人员的任职资格是由新一届提名委员会审核还是由旧一届提名委员会审核呢？

A8

新一届高级管理人员的