财务尽职调查指引.doc

PAGE

PAGE16

财务尽职调查

1．总则

1.1为规范财务尽职调查、控制执业风险制定本规程，本规程包括正文和工作底稿参考格式。

1.2财务尽职调查业务属于中国注册会计师执业准则所指的商定程序的业务范畴。本规程仅提供了一般财务尽职调查的规范要求，如委托方有特殊要求的应参照执行。

2．财务尽职调查概述

2.1财务尽职调查及其相关概念

（1）财务尽职调查是一项需要勤勉尽职、遵循审慎性原则的调查活动，其调查的深度、广度均超过了一般调查。财务尽职调查仍然需要承担法律责任。

（2）企业尽职调查是指第三方独立机构按照客观、公正、尽职、审慎的标准，对目标企业的生产、供应、销售、人力、财务、资产等情况进行全面调查，帮助委托方深入了解该对象的经营现状和前景，可降低委托方在商务合作、投资收购、债权履行时的风险。

（3）财务尽职调查（如未特别注明，本手册中尽职调查仅指财务尽职调查）又称“财务审慎性调查”，一般是指会计师事务所接受调查方（也称委托方）的委托,对被调查方（也称被调查公司）的背景、财务、经营等方面进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果，给调查方的某项商业计划或交易（包括投资或筹资等）决策作为参考。

2.2按照调查方商业计划或交易的类型财务尽职调查有如下目的：

（1）掌握债务人真实偿债能力，准备诉前财产保全。

（2）了解供应商经营情况，调整商务合作关系。

（3）寻找最佳的代理加工企业。

（4）了解潜在合作方的真实背景，降低信用成本。

（5）选择最理想的投资收购对象。

（6）在企业购并过程中为确定合适的购并价格。

（7）其他。

2.3财务尽职调查的作用。

（1）能够帮助委托方了解被调查公司的情况，并判断该情况是否能使拟进行的商业计划或交易具备深入洽谈的可能性。

（2）将帮助委托方决定是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。

（3）将帮助委托方按照现实情况进一步合理、合法地调整商业计划或交易有关合同的条款、结构以及决定商业计划或交易完成的时间表。

（4）将帮助委托方更加准确地确定该商业计划或交易完成的前提条件和完成后的义务。

2.4财务尽职调查的责任。

（1）在进行尽职调查时，业务人员应当具有审慎、尽职的态度，具备应有的职业道德，尽力根据委托方要求完成尽职调查。

（2）业务人员应结合尽职调查目标尽量为委托方考虑，全面细致地完成尽职调查。若因业务人员在尽职调查中没有尽其应尽的谨慎而导致出具的尽职调查报告中存在重大失误，并影响了委托方商业计划或交易的正常进行或引起不必要的损害性后果，调查机构应当承担相应的责任。

（3）业务人员应当保守其在尽职调查过程中涉及的委托方和被调查公司的商业计划或商业秘密。

2.5财务尽职调查与审计的关系。财务尽职调查与审计的联系主要包括：

(1)尽职调查是受托方对委托方事先商定的事项进行调查，调查要求和目标根据具体约定要求确定；审计按照审计规范进行，其目标、方法和技术受到审计准则规范。尽职调查中可以借鉴和采用审计的方法、技术，也可以利用经复核后的审计工作底稿；

(2)尽职调查需要运用分析程序、询问、检查等审计方法；

(3)尽职调查与审计一样,均是高风险工作,需要业务人员保持合理的怀疑。

2.6尽职调查与审计的区别主要包括：

(1)审计着重于对过去的实际结果发表意见,而尽职调查着重于对未来进行预测；

(2)审计的范围由财务和执业准则规定,而尽职调查没有法定的工作范围,由委托方决定；

(3)审计由财务和执业准则保证可以查阅任何资料，而尽职调查所需资料经常会受到限制；

(4)审计要求进行实质性测试对有关资料进行验证，而尽职调查并不要求验证报告中提及的所有资料,仅对如证明所有权的文件、银行日记帐和银行对帐单、贷款协议、财务信函、商业合同、贸易条款等进行检查；

(5)审计报告有规定的格式,而尽职调查报告没有规定的格式,只对整个调查结果进行描述并提出自己的建议；

(6)尽职调查相对于审计业务而言,要求项目组成员均具有独立的分析、判断能力,所以调查小组一般由项目经理以上级别的资深业务人员组成；

(7)尽职调查需要沟通的各方更加广乏，有目标公司管理当局、委托方管理当局、其他中介机构（律师、券商等）；

(8)财务尽职调查报告要考虑与其他中介机构（律师、券商等）出具报告的协调性，各中介机构出具的报告阐述的问题有时是相同的，仅从不同专业角度描述而已。

由于尽职调查所需资料及调查范围经常会受到限制,业务人员不应对被调查公司发展前景的可实现程度作出任何保证。

2.7财务尽职调查通常可以划分为调查准备、调查实施和调查报告三个阶段。但是，根据商业计划或交易的大小或难易程度的不同，并非所有财务尽职调查都需要完成以下各个阶段所述的全部内容。

2.8本手册适用于在企业购并过程中为确定购并价格进