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股东持有的股权（股份）表决权是否可以分开行使

问题的提出

股东持有的股权（股份）表决权是股东参与公司决策的重要手段。然而，对于股东是否可以将其持有的表决权分开行使，是一个值得探讨的问题。在实务中，此类需求也较为常见，以下情形仅提供了一些典型的示例，商业实践中的实际情况可能更为丰富和多变：

情形一：股东持有公司3000股股份，在召开股东会时，股东基于特别考量，是否可以对同一决议事项1000股同意、1000股反对、1000股弃权？

情形二：在上市公司收购情形下，收购方欲受让取得实际控制人部分股份以取得控制权，但是收购方取得的股份比例较低。就实际控制人未转让的股份而言，收购方是否可以要求实际控制人将表决权部分委托给收购方行使，部分由实际控制人自行行使？

股东表决权分开行使的相关规定

（一）《公司法》关于股东表决权分开行使的规定

针对股东表决权是否可以分开行使，《公司法》并未有明确规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东按照“出资比例”行使表决权，股份有限公司的股东按照“一股一权”行使表决权。相关规定如下：

法律文件

一般性规定

例外规定

《公司法（2023修订）》第六十五条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

公司章程另有规定的除外

《公司法（2023修订）》第一百一十六条

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权

类别股股东除外

股东行使表决权系基于对应的“出资比例”或“股份”，而非基于单一股东的身份。从理论上来讲，“出资比例”及“股份”应是可分割的，股东应该有权决定如何行使自己的表决权，包括是否将其分开行使。

（二）证监会、交易所关于股东表决权分开行使的规定

根据证监会、交易所的规定，上市公司召开股东会的，除股票名义持有人或集合类账户持有人可以按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权外，股东对提交表决的议案发表意见应是明确的、单一的（“同意、反对或弃权”中的一个）。相关规定如下：

法律文件

一般性规定

例外规定

《上市公司股东大会规则（2022修订）》第三十六条、《上市公司章程指引（2023修订）》第八十九条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》第十九条

对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见

本细则第十六条第一款【1】规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》2.1.16

公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见

股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》7.7.6

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见

但第一款【2】规定的股票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》2.1.13、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》2.1.13

上市公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见

股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外

因此，在法规或规范性文件层面，证监会、交易所已对股东表决权的分开行使进行初步规定，但又仅限定在特定范围之内，针对股票名义持有人或集合类账户持有人之外的股东是否可以分开行使表决权，仍然存在一定理解分歧。

针对“明确性”的要求，有人认为表决权分开行使导致意思表示不确定，不利于股东会的正常运行；有人认为股东就每一股份各有一意思表示存在，股东分开行使表决权仅表示该股东的各表决权之间的意思表示相互矛盾。

同样，针对“单一性”的要求，应当理解为股东持有的全部表决权只能单一发表同意、反对或弃权的意见，还是股东持有的每一股份可以单一发表同意、反对或弃权的意见，也存在一定的模糊性。

因此，除上市公司股票名义持有人或集合类账户持有人外，上市公司其他股东是否可以分开行使表决权，证监会、交易所的相关规定仍有一定的解释空间。

此外，《上市公司收购管理办法（