QFLP外汇管理政策概述.docx

QFLP外汇管理政策概述

01

引言

合格境外有限合伙人制度（QualifiedForeignLimitedPartner，以下简称“QFLP”）[1]是我国外汇资本项目可兑换尚未完全放开背景下，为境外投资者参与境内股权投资活动提供的一项关键机制。该制度允许符合条件的外国投资者出资参与在我国境内设立QFLP基金[2]，在获批准的外汇额度范围内，通过股权等形式在境内开展政策允许的各类投资活动。

截至2024年4月，QFLP试点政策已经拓展至20多个省市和40余个地区。各试点地区在政策细节和执行层面存在一定差异，故境外机构在评估参与QFLP试点的可行性时，需综合考量包括QFLP管理企业[3]准入要求、基金的出资要求、设立流程、投资范围限制等多个维度。此外，由于QFLP基金的成立、运作及退出过程涉及跨境资金流动，包括资金的汇入、境内支付以及收益的汇出等，QFLP相关的外汇管理政策同样成为境外投资者关注的核心要素。

在持续推进资本项目外汇管理改革的背景下，本文将对QFLP相关外汇管理政策的发展沿革与规定要点予以梳理。

02

QFLP相关外汇管理政策发展沿革

2008年8月，为了控制境外资金借道股权投资涌入国内房地产市场等特定领域，国家外汇管理局发布《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发〔2008〕142号），明确规定外商投资企业资本金结汇所得的人民币资金应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外不得用于境内股权投资。非投资性外商投资企业在我国的股权投资活动存在相关限制。

随着经济发展和对外开放需求的增长，上海市在2010年底率先推出QFLP试点政策，允许符合条件的外国投资者出资参与设立外商投资股权投资企业，作为外商投资资本项目结汇的特别规定。此后，QFLP以地方试点方式在全国范围内逐步推广。

自2012年起，外资参与境内股权投资相关的外汇管理政策逐步放宽，以提高外商投资企业的跨境资金使用便利性。例如，《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）简化了以投资为主要业务的外商投资企业的境内再投资外汇管理；《国家外汇管理局关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）规定因减资、清算、先行回收投资、利润分配等需向境外汇出资金的，外商投资企业在办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付；《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）明确允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资等。

然而，由于私募股权投资基金与传统的外商直接投资在运作机制上存在一定差异，现行的一般性外汇管理政策未能完全适配QFLP基金的特定需求。因此，2022年1月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，进一步深化外汇管理改革，在上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等地开展跨境贸易投资高水平开放试点，明确将QFLP试点作为资本项目改革的一项重点。随后，国家外汇管理局广东省、海南省、宁波市及上海市分局先后出台《开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》，并以附件的形式发布了专门适用于QFLP制度的外汇管理操作指引，为QFLP基金提供了余额管理制、简化跨境收支流程等一系列外汇便利措施。除上述试点地区外，国家外汇管理局北京外汇管理部[4]也在2022年出台了包括QFLP适用外汇余额管理制等利好内容的政策及相关操作指引。

进入2023年和2024年，我国政府持续优化QFLP相关政策。在外汇管理方面，2023年12月15日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发[2023]30号）将试点地区扩大至上海市、江苏省、广东省（含深圳市）、北京市、浙江省（含宁波市）、海南省全域等地区。截至目前，6个试点地区均已出台跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则，进一步简化了QFLP相关外汇管理流程，提高跨境投资的灵活性和效率。此外，一些QFLP试点地区的外汇管理局尚未出台QFLP外汇操作指引，但当地QFLP试点政策中已包含了部分高水平开放试点地区外汇操作指引中的改革措施。

03

高水平开放试点地区外汇管理政策内容

根据相关实施细则，上述高水平开放试点地区的QFLP外汇政策基本相同，具体到QFLP基金的各个环节，相较于一般的QFLP基金试点地区的外汇政策，其提供如下高水平开放的外汇便利措施：

（一）募集设立环节

1.外汇额度申请，实施余额管理制度

在