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《私募证券投资基金运作指引》实施以来产品备案反馈

目录

一、固定开放日二、锁定期三、投资范围四、预警止损

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固定开放日反馈意见1：开放日不得顺延，否则顺延后可能会造成一周开放两次。反馈意见2：?流动性受限资产应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等流动性较差的非标准化资产。反馈依据：?开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。建议1：按周开放的固定开放日，如遇非交易日的，不得跨周顺延，产品可以选择不顺延，或者顺延至下一交易日，如本周无下一交易日的则本周不开放。建议2：固定开放日频率高于每季度一次的，需约定流动受限资产投资比例不得超过基金净资产的20%，尽管运作指引中流动性受限资产定义中没有明确包含场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等投资标的，基金合同中对流动受限资产的定义应包含这些标的。

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锁定期

反馈意见1：目前基金合同约定临开可以豁免锁定期，根据运作指引中锁定期相关要求，锁定期低于3个月时(员工及管理人跟投为6个月)不得豁免。

反馈意见2：根据《运作指引》第七条，基金合同应当约定管理人及员工跟投的锁定期不少于6个月，管理人及员工跟投的锁定期不应短于外部投资者。

反馈依据：?私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。

建议1：产品设置3个月（管理人及员工份额为6个月）锁定期的，不能因合同变更等原因豁免锁定期。如设置软锁的产品也建议设立3个月内不得豁免的赎回费。

建议2：管理人及员工跟投的份额，必须设置硬锁，且锁定期不得少于6个月（180天）与外部委托人的锁定期（若有），外部投资者可设置硬锁或者软锁，软锁赎回费归基金资产。

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投资范围

反馈意见1：本基金为XX类，投资范围的品种是否过于宽泛?请说明合理性及必要性。

反馈依据：私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配，投资运作应当遵循基金合同有关约定。

建议：投资范围应与产品类型（权益类、固定收益类或期货和衍生品类）、投资策略匹配，投资范围尽量缩小到实际投资的投资种类，避免过于宽泛。

反馈意见2：基金合同包含其他私募基金、资管产品，为符合嵌套层级要求，应当在合同中明确约定不得向产品投资者募集。

反馈依据：?私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。

建议：产品投资范围应尽量与实际投资保持一致，如不投资私募基金、资管产品的，或者需面向产品募集，投资范围应删除私募基金、资管产品。如确定要投资产品的，应当在合同中明确约定不得向产品投资者募集，确保嵌套不超2层。

反馈意见3：运作指引的产品类型是按“已投资产”进行计算，不应当再设置单独的建仓期。

建议：产品原则上不设置建仓期，投资限制章节不要体现建仓期表述，投资比例应从成立日起符合要求。

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预警止损

反馈意见：?开放式基金不得设置预警、止损线。

反馈依据：?开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线。

建议：开放式基金合同中不设置预警止损线。