董事会对董事长授权三个三制度.pdfVIP

要深化中央企业集团公司层面落实董事会职权试点，国有企

业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实

董事会各项权利。

2023年已经到了尾声，随着国企央企董事会建设逐步深化升

级，目前绝大多数企业都按照有关要求建立了董事会，并有

效落实了董事会六大职权。

在此基础上，很多企业都考虑到凡事都要召集董事会议事，

既存在现实难度，也不符合企业战略发展和经营管理的需要。

因此希望能够在董事会闭会期间将部分权限授权给董事长

行使，从而提升决策效率。

同样地，国有企业的董事长们也纷纷希望企业能够从制度机

制层面明确自己到底有什么权利和权限，以及要如何规范地

行使这些权限。

那么企业到底能不能，又应该怎样做好董事会对董事长的授

权呢？首先可以肯定的是，企业完全可以由董事会对董事长

进行授权。

《中央企业董事会工作规则（试行）》（以下简称《规则》）

中，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定，

其中首度明确了董事会可以根据公司章程和有关规定，将部

分职权授予董事长行使，同时规范了授权决策行为，填补了

《公司法》和相关制度的空白，为董事会对董事长的授权提

供了政策依据。

但这绝不意味着国有企业可以任意地在董事会的权责清单

里面挑出来几条授予董事长，或者在董事会权限范围内适当

降低权限额度就下授给董事长个人。

与之相反，董事会对董事长的授权应当是一个规范细致的系

统工程，只有深入具体分析，做到合法合规授权和行权，才

能确保权利授的下，接的住，行的稳。

为此，我们总结了的董事会行权的“三个三”，即三核心的

制度体系，三视角的权责划分和三环节的授权监督，希望能

对大家开展董事会对董事长授权的工作有所帮助。

一、制度体系要建好授权和行权的制度化是董事会对董事

长授权的基本依托。

要建立好有关制度，做到制度以外无权利，绝非简单的“一

纸红头文件”就可以做到，而是需要以章程为引领的全套制

度体系作为支撑。具体包括章程、授权管理办法/权责清单和

董事长专题会议规则三大核心制度。

1.公司章程

公司的一切权利来源于章程，董事会要对董事长进行授权，

首要条件是在章程中明确授权的各项基本原则和董事长的

权责。

《规则》中明确指出，“董事会可以根据公司章程和

有关规定，将部分职权授予董事长行使”，可见章程应

当是董事会对董事长授权的第一和根本依据。

这也意味着，要开展董事会对董事长的授权，需要在章程中

明确董事长的基本定位和各项职权。

此外，《规则》中还提到了“有关规定”一词。这些规定主

要包括《规则》本身、国企央企关于董事会建设、落实董事

会职权、董事长、董事、企业负责人管理的各项管理规定等，

从多个角度对董事长的职权和履职提出了要求。

在实务中，企业也有必要通过列举或者引述的方式，将上述

规定中所表述的董事长职权在章程中予以明确，从而进一步

夯实权利基础。

具体来说，就是需要在公司章程中董事会章节中单开一节，

载明董事长的各项权责和管理规定，具体包括四大部分。

一是董事长作为董事的根本定位、作为公司负责人和法人代

表的基础定位。

二是根据央企国企各项规定明确董事长对董事会规范运行、

审计风控、法治合规的各项责任定位。三是以上述定位为基

础，结合各项规定和公司实际载明董事长的各项具体权利。

四是对是董事长行权机制的必要规定。

例如《中央企业合规管理办法》中规定了，中央企业主

要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行

依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，

积极推进合规管理各项工作。

董事长作为企业负责人，就有必要授予其制订、修订合规

管理制度；督促合规事项落实等权限。

2.董事会授权管理办法和权责清单

《规则》明确规定了在董事会对董事长开展授权管理的

过程中，董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、

管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。

其中，授权原则主要包括依法合规、权责对等、风险可控等

基本原则，以及规范授权、科学授权、适度授权、动态授权、

落实董事会授权责任，坚持授权不免责等各项原则。

授权管理机制需要明确制度性授权或临时授权的差异化机

制、前置研究讨论的有关机制、组织执行机制、报告备案和

回避机制、监督机制等。

事项范围方面，要确保和章程保持一致并匹配对应的权责

清单。权限条件则需要重点明确根据行权情况的评估和变

更、终止机制等。

3.董事长专题工作会议规则