定向增发的条件与流程三篇.pdf

定向增发的条件与流程三篇

篇一：定向增发的条件与流程

定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常

见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式

实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增

发相比，已经发生了质的变化。

定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私

募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方

来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市

场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上

市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘

金。定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。

定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了

上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。定向

增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易

日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发发行的股份自发行结束之日

起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，

36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股

票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要经过烦

琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，

第1页共50页

券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。

目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性

规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的

公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。

财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务

性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事

项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购

兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，

如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者

认可。

增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资

产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是

控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市

公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持

续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，

则要考虑发行价格与资产收购的价格。

优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段

能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值

优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力

的。以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收

购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购

企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。

第2页共50页

一、定义

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规

定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，

发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转

让。

20XX年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，

除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个

月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、

上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行

并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、

甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股

权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏

出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定

向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。