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国美电器面试题及答

案

一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。

案例陈述不完整、少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为

15分)

国美的“股权之争”虽然是2010年的事件，但其在公司治理与内部

控制时尚仍然是一个经典的案例。国美，曾经的电器业老大，从1987

年的一个小小的经营电子产品的门店，到巅峰时期拥有超过1000家

门店的电器企业，它的发展速度让人咋舌。1987年元旦，国美电器

在北京宣布成立；1999年，开始全国连锁构建京津沪架构；倒2003

年国美的门店数量已经过百；2004年，国美电器在香港成功上市；

接着国美开始了自己的收购历程—哈尔滨黑天鹅、深圳易好家、武汉

中商、江苏金太阳等的数十家的门店；国美在2006年和2007年分别

收购了永乐和大中，成为国内家电连锁中门店数量最多的一家，从而

在家电零售业成为一个传奇。而2008年“黄光裕事件”和2010年的

“股权之争”又表现了国美在飞速发展背后所存在的公司治理与内部

控制的问题。在2008年黄光裕因涉嫌经济犯罪并在2009年辞职后，

陈晓接任成为董事会主席。而事件是发生在陈晓接手国美引入贝恩投

资后2009年5月的股东大会上，大股东突然发难反对国美董事会提

出的贝恩提名的3名非执行董事的提议。而大股东黄光裕方面此举是

希望国美因此陷入危机，逼迫贝恩投资出局，并由自己接手贝恩所持

股份。而黄光裕与陈晓的股权之争也由此拉开序幕。在2010年9月

28日召开的特别股东大会上，股东对8项普通议案进行投票，前3项

为国美董事会方面提出，后5项为大股东黄光裕方面提出。而在此次

特别股东大会上仅通过了前4项提议，这也表示着黄光裕败于陈晓，

或者说大股东败于管理层。国美的“股权之争”隐患在于黄光裕事件

后接任的陈晓希望通过引进战略投资者—贝恩投资来解决国美电器的

危机。而正是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美

电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事的数量上，贝恩投资与

大股东一直存在着争议，在这一事件中，涉及到了大股东、管理层、

以及战略投资者三方的利益之争，这也是分析“股权之争”案例

的意义。而在2008年黄光裕事件中暴露的国美电器信息披露问题，

也是公司治理与内部控制的经典案例，可以作为很多其他上市公司的

反面教材。

二、拟分析的问题（问题提炼）（要求：不超过3个，所列需问题

必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分）

1、国美的股权之争所反映的公司内部治理结构的问题：大股东与管

理层的问题；

2、国美的股权结构的转变：传统家族企业‐‐‐‐现代家族企业。

3、“黄光裕事件”‐‐‐‐‐‐信息披露问题

三、案例所涉及的本课程知识（知识链接）（要求：仅需要列举知

识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分）

1、公司治理问题：内部人控制问题和大股东侵权问题。

2、股权结构：家族主导型。

3、期权激励与其必威体育精装版的改进措施。

4、董事会成员结构及如何发挥独立董事的作用。

5、对控股股东权力的限制和对少数股东的保护。

6、上市公司的信息披露

7、危机公关

四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识

点可以适当拓展，字数1500以内，字数少于1000或多于1500均扣

分）（本部分共计30分）

1、大股东、小股东、管理层是公司治理所关注的三种不同利益。而目

前，公司治理也面临两类问题，一类是“内部人控制问题”，在本案

例中是指陈晓所代表的管理层控制公司；另一类则是“大股东侵权问

题”，在本案例中则表现为黄光裕侵占管理层及小股东的权力。一方

面，陈晓所代表的管理层管更多关注的是企业的整体利益，在陈晓看

来，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股

东的利益着想。但是作为职业经理人，要尊重股东利益，服从股东意

志。当然这里的股东，并不是指大股东，而是全部股东。另一方面，

在本案例中，黄光裕及其家庭成员所代表的大股东的侵权也使国美的

公司治理出现了以下问题：（1）一股独大使股东大会流于形式；（2）

体现大股东意志的“一言堂”董事会；（3）“家族式”管理层。在这

种侵权情况下，股东大会、董事会的作用流失，只是一种形式上的存

在。同时，正向在此次股权之争中所体现的一样，黄光裕代表的大股

东，利用资本优势，操纵董事会及经理层，是他们在2010年的股东

大会上，对关于贝恩提名非执行董事的提议发难，而这极有可能使当

时只有60几亿现金的国美承担24亿的违约