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国美电器面试题及答

一、案例陈述(要求:1000字之内,需要按照课程特点来重新整理。

案例陈述不完整、少于500字或多于1000字均扣分,本部分总分为

15分)

国美的“股权之争”虽然是2010年的事件,但其在公司治理与内部

控制时尚仍然是一个经典的案例。国美,曾经的电器业老大,从1987

年的一个小小的经营电子产品的门店,到巅峰时期拥有超过1000家

门店的电器企业,它的发展速度让人咋舌。1987年元旦,国美电器

在北京宣布成立;1999年,开始全国连锁构建京津沪架构;倒2003

年国美的门店数量已经过百;2004年,国美电器在香港成功上市;

接着国美开始了自己的收购历程—哈尔滨黑天鹅、深圳易好家、武汉

中商、江苏金太阳等的数十家的门店;国美在2006年和2007年分别

收购了永乐和大中,成为国内家电连锁中门店数量最多的一家,从而

在家电零售业成为一个传奇。而2008年“黄光裕事件”和2010年的

“股权之争”又表现了国美在飞速发展背后所存在的公司治理与内部

控制的问题。在2008年黄光裕因涉嫌经济犯罪并在2009年辞职后,

陈晓接任成为董事会主席。而事件是发生在陈晓接手国美引入贝恩投

资后2009年5月的股东大会上,大股东突然发难反对国美董事会提

出的贝恩提名的3名非执行董事的提议。而大股东黄光裕方面此举是

希望国美因此陷入危机,逼迫贝恩投资出局,并由自己接手贝恩所持

股份。而黄光裕与陈晓的股权之争也由此拉开序幕。在2010年9月

28日召开的特别股东大会上,股东对8项普通议案进行投票,前3项

为国美董事会方面提出,后5项为大股东黄光裕方面提出。而在此次

特别股东大会上仅通过了前4项提议,这也表示着黄光裕败于陈晓,

或者说大股东败于管理层。国美的“股权之争”隐患在于黄光裕事件

后接任的陈晓希望通过引进战略投资者—贝恩投资来解决国美电器的

危机。而正是在贝恩投资入股的细节上,主要是大股东是否参与国美

电器的供股,以及贝恩投资提名的非执行董事的数量上,贝恩投资与

大股东一直存在着争议,在这一事件中,涉及到了大股东、管理层、

以及战略投资者三方的利益之争,这也是分析“股权之争”案例

的意义。而在2008年黄光裕事件中暴露的国美电器信息披露问题,

也是公司治理与内部控制的经典案例,可以作为很多其他上市公司的

反面教材。

二、拟分析的问题(问题提炼)(要求:不超过3个,所列需问题

必须与本课程相关,且与后面问题分析相一致)(本部分共计10分)

1、国美的股权之争所反映的公司内部治理结构的问题:大股东与管

理层的问题;

2、国美的股权结构的转变:传统家族企业‐‐‐‐现代家族企业。

3、“黄光裕事件”‐‐‐‐‐‐信息披露问题

三、案例所涉及的本课程知识(知识链接)(要求:仅需要列举知

识点,但需要在问题分析和解决思路中体现)(本部分共计10分)

1、公司治理问题:内部人控制问题和大股东侵权问题。

2、股权结构:家族主导型。

3、期权激励与其必威体育精装版的改进措施。

4、董事会成员结构及如何发挥独立董事的作用。

5、对控股股东权力的限制和对少数股东的保护。

6、上市公司的信息披露

7、危机公关

四、问题分析(要求:用本课程知识分析第二部分所列的问题,知识

点可以适当拓展,字数1500以内,字数少于1000或多于1500均扣

分)(本部分共计30分)

1、大股东、小股东、管理层是公司治理所关注的三种不同利益。而目

前,公司治理也面临两类问题,一类是“内部人控制问题”,在本案

例中是指陈晓所代表的管理层控制公司;另一类则是“大股东侵权问

题”,在本案例中则表现为黄光裕侵占管理层及小股东的权力。一方

面,陈晓所代表的管理层管更多关注的是企业的整体利益,在陈晓看

来,忠于上市公司是真正的忠诚,为公司利益着想,而不是为某个股

东的利益着想。但是作为职业经理人,要尊重股东利益,服从股东意

志。当然这里的股东,并不是指大股东,而是全部股东。另一方面,

在本案例中,黄光裕及其家庭成员所代表的大股东的侵权也使国美的

公司治理出现了以下问题:(1)一股独大使股东大会流于形式;(2)

体现大股东意志的“一言堂”董事会;(3)“家族式”管理层。在这

种侵权情况下,股东大会、董事会的作用流失,只是一种形式上的存

在。同时,正向在此次股权之争中所体现的一样,黄光裕代表的大股

东,利用资本优势,操纵董事会及经理层,是他们在2010年的股东

大会上,对关于贝恩提名非执行董事的提议发难,而这极有可能使当

时只有60几亿现金的国美承担24亿的违约

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