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上市公司审计委员会如何有效应对内外部的指控挑战

前言

上市公司的审计委员会是公司重要的监督机构，负责监察和评估上市公司的财务报表以及信息披露，同时也负责审查公司的风险管理和内部控制体系。在当下复杂多变的经济环境中，财务舞弊事件频频发生，上市公司的财务可信度及管理有效性受到来自各利益相关方越来越强烈的关注甚至质疑，这些质疑的声音让上市公司审计委员会的工作面临着巨大的压力与挑战。

本文将整理汇总上市公司可能遭遇的指控挑战，并从上市公司审计委员会的角度出发，讨论如何有效地应对这些挑战。

上市公司可能面临的指控

上市公司面临的指控可能来自于企业的内部或外部：

??近年来，境内外上市公司频繁出现关于公司经营诚信缺失及财务状况真实性存疑的负面报道，引起证券市场投资者及监管机构的高度关注。

??审计师的意见更大程度地影响公众对上市公司披露信息的信任度，如果审计师对财务报表出具非标准意见或延迟出具审计报告，上市公司将面临股票停牌的风险。

??匿名者的举报引发监管机构的问询。知情人员可能会通过上市公司的内部举报途径向审计委员会及独立非执行董事成员进行举报，也可能向第三方发送举报信，如外部审计师和监管机构。

对上市公司的指控与质疑通常涉及两个方面：财务报表数据存疑和管理层的不当行为。

无论是外部监管的问询，或是审计师和公司内部收到的指控事项，都有可能涉及需要向市场披露信息。上市公司可能会因为负面信息的披露造成股价受挫、股票短暂停牌甚至应监管要求而长期停牌的不利后果，审计委员会成员的履职尽责也将受到监管机构及社会公众的质疑。

上市公司审计委员会对于指控事项的应对举措

为了尽量减轻这些指控事件带给公司的负面影响，上市公司审计委员会应尽快评估事件的性质，根据评估结果向各相关方合理披露信息，并采取相应的措施应对监管机构的要求，重塑市场信心。上市公司通常采取的应对措施包括：

??上市公司自主发布澄清公告，主动披露财务数据、澄清指控事件。上市公司迅速地回应指控事项，在一定程度上有助于暂时消除投资者及市场的疑虑；但另一方面，倘若上市公司在未调查清楚指控事项的情况下即做出响应，将有可能披露不准确的信息，进而引发第二波市场负面情绪，甚至导致监管机构的不信任。

??针对导致审计师无法出具审计报告的情况，公司可以与审计师进行讨论，配合审计师的要求，尽可能消除出具审计报告的障碍。如果上市公司仅依靠内部调查措施无法满足审计师的全部要求并消除其疑虑，则需要考虑尽早引入独立第三方机构协助其工作，避免进一步拖延审计报告可能出具的时间而导致股票停牌。

??公司聘请第三方机构针对指控事项开展独立调查。当指控涉及重大经营事项、财务舞弊或指控对象涉及管理层时，开展独立调查并澄清指控对于企业来说是一个高效的应对举措。调查的独立性可以满足监管机构、执法机构的要求，同时也能恢复公众的信心。然而，引入第三方机构开展独立调查，公司需要付出额外的时间和成本，因此在遴选第三方机构时，公司需要谨慎地评估第三方机构的专业能力、信誉及资质。聘用一家声誉良好、经验丰富的独立调查机构，对于公司解决当下信任危机的重要性不言而喻。

??独立调查经常是交易所和证监会对上市公司提出的复牌条件之一。多家上市公司的复牌指引显示公司被要求进行独立法证调查、评估事项对于公司业务运营及财务状况的影响、披露调查结果并采取适当的补救措施。

独立调查的过程、角色和职责

独立调查作为审计委员会应对指控事件的重要手段，最重要的是保持独立性和时效性。

组建独立调查团队

公司应当及时召开董事会，组建独立调查委员会。调查委员会通常由独立非执行董事及审计委员会成员组成。调查委员会应当立即着手进行如下工作：

??聘请外部法律顾问及独立法证会计师，组成独立调查团队。

??协助保全指控事项可能涉及的文件及数据。除了财务记录和业务系统交易记录以外，应该对可能涉及的电子证据数据进行保全，包括服务器邮件和相关人员的电子设备等。

??确定调查的初步范围，监督独立调查团队的工作，接受独立调查团队的汇报，避免管理层的干涉。

独立调查过程中的角色与职责

调查委员会：与独立调查团队保持紧密的沟通，了解调查的阶段性结果，并根据调查所了解事实变化情况调整调查范围。

外部法律顾问：作为调查团队中的法律专家，主要职责如下：

??识别和评估调查事件涉及的法律风险，采取措施纠正违法行为，并尽可能减少上市公司的潜在责任。

??协助保管调查期间的沟通和工作成果相关的资料，可以用于最终向董事会甚至监管机构、执法机构汇报。

??协助审计委员会与监管机构进行沟通。

独立法证会计师：不同于财务报表审计师，独立法证会计师接受过反舞弊调查方面的培训，具备收集和评估证据的能力，并且具有与财务报表审计师、执法部门、监管机构等相关方沟通的经验和技能。在调查过程中，独立法证会计师的主要职责如下：