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解析关联公司的效益与弊端

论文关键词：关联公司；公司治理；公司资本；交易成本

论文摘要：以法学和法经济学为观察视角，结合主要公司法国家

相关立法，从公司治理、公司资本、交易成本、公司监管等层面，对

关联公司的效益与弊端进行比较分析，以证明关联公司是一项利弊并

存且利大于弊的经济制度。

传统公司法理念上，公司是具有独立法人地位的营业组织，它拥

有独立的财产、权利能力、行为能力。然而，现代社会中，这种简单

意义上的独立状态已经为越来越多的公司联合取代。关联公司的规模

和治理模式，适应了现代商业发展的要求，激励了控制公司、成员公

司控制者实施赢利性交易的积极性，满足了公司股东事前价值最大化

的心理需求。

然而，任何制度都是一把双刃剑，关联公司同样面临着许多法学

家和法律实践者的质疑。一方面，就从属公司少数股东及外部债权人

而言，在信息披露不完全、赔偿机制不健全的情况下，他们极有可能

成为控股股东、实际控制人抽逃资本、高风险投资的最终买单者。另

一方面，就成员公司的运营效率和权力结构而言，生产经营规模的盲

目扩大可能导致公司组织绩效下降;公司内部权力机关与执行机关混同，

极易带来公司治理结构和功能紊乱的风险。本文将从正反两方面对关

联公司的效益与弊端加以总结和比较。

一、关联公司的效益

(一)分散治理结构，提高运营效率

从治理成本层面上来说，母公司将部分营业部门划分成若干子公

司，组成一个治理结构相对松散的关联公司组织。“基于成员公司法

律上的独立性，它们都必须拥有自己的公司机关，机关实行统一管理，

各成员公司机构应履行自己的机构义务，它们对各自公司运行效果所

应承担的责任虽然有所减弱，但无论在法律上还是经济上都没有解除

这种责任。”这样既允许各营业部门的独立经营，又通过多数参股或

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控制契约保证母公司对子公司的控制权，有效分散了公司的治理成本。

从运营效率层面来说，在公司大型化与多角经营化后，组织架构

的复杂化与层级化也随之而来。许多公司的行政程序、商业交易甚至

一般行政都必须层层审批，而重大交易的决定也需经层层协商、反复

决议完成，在时间上、商机掌握上较缺乏弹性及效率，增加许多企业

成本与劳费。然而，在关联公司的架构下，以分权的管理组织方式架

构关联公司集团内部决策与行政机制，将原属企业内部的事业单位独

立成为子公司，属事业活动的营运与决策，事业单位内部行政、人事

流程等与单一事业单位相关事物与决策交由事业子公司决定，缩短意

识决定过程，并增加个别事业单位运作效率;而另就关联公司集团整体

相关事务、集团发展策略、定位，以及集团内部资源配置、财源筹措、

资金需求与调度等事宜，则由控股公司专注于此集团整体共同事项的

规范与运筹。如此可使得公司集团同时获得大规模经营的规模经济利

益与小规模企业的弹性与效率。

(二)分散财产风险，提高资本流动性

关联公司的基础是各成员公司拥有独立的法人地位，这为控制公

司自身财产与从属公司、公司集团整体财产建立了一道制度屏障。单

一成员公司的财产变动不致影响控制公司或整个关联公司组织，这为

保护公司财产安全和提高公司资本流动性都起到了积极的促进作用。

一方面，就保护公司财产安全而言，“由于子公司具有独立人格，在

需要承担责任时，可以只用子公司的财产承担责任，履行债务，母公

司作为股东，可以享受有限责任法律制度所带来的优惠。事实上，子

公司在这里起到了‘防火墙’的作用