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董事会职能强化(五篇材料)--第1页
董事会职能强化(五篇材料)
第一篇:董事会职能强化
董事会职能强化
董事会是由董事组成的,对内掌握公司事务,对外代表公司的经
营决策机构董事会能够有效运行,对于一个公司的经营发展而言有着
至关重要的作用。因此,应当强化董事会的职能,健全董事会各项制
度,熟悉并严格执行董事会的运行程序,保证董事会作为一个整体能
够切实有效的行使经营决策权,同时健全对董事会的激励机制、约束
机制,使董事会的决策能够以公司利益最大化为目标。
一、董事会决议的无效于撤销
根据《公司法》第二十二条第一款的规定,董事会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
第二款规定,董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议
作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
二、强化董事会职能
董事会是公司经营决策的中枢机构,只有董事会机制能够正常运
转,公司才能进入正常的运行程序。为保证董事会的职权能够高效落
实,实践中常见的做法包括:建立对董事会成员的激励机制;设立专
业委员会,实现对内部董事的有效制约等。
(一)建立对董事成员的激励机制如果董事属于外聘董事,并非
公司股东担任,制定良好的激励机制对于调动董事的经营积极性、主
动性,防止其滥用权力、谋取私利有着重要作用。我国《公司法》没
有对董事的激励机制记性规定,公司可以根据实际情况在章程或者还
是其他制度中予以明确。
首先,将董事会成员的报酬与经营业绩挂钩是最常见激励方式。
当董事会当年度的经营业绩达到实现确定的标准时,可以给予董事会
成员一定数额的额外现金奖励。
其次,以股份期权的方式保证公司董事会成员的稳定性也是近几
董事会职能强化(五篇材料)--第1页
董事会职能强化(五篇材料)--第2页
年较为流行的做法,具体操作方式,可根据公司的具体情况进行操作。
(二)设立专门委员会,实现对内部董事的有效制约
对于小公司而言,在董事会内部设立专业委员会,可能会造成机
构臃肿,必要性和可操作性不高;但是,对于规模较大的公司,由其
是股份有限公司,在董事会内部设立专业委员会确是一种很好的内部
制衡方式。该方式在欧美发达国家已经实施很多年,且效果突出,从
国外的实践上来看,董事会下设审计委员会、报酬委员会、提名委员
会也是比较流行的做法。
我国证监会在2002年发布的《上市公司治理准则》中也引入了该
方式,该准则第五十二条规定,上市公司董事长可以按照股东大会的
有关决议,设立站略、审计、提名、报酬与考核等专门委员会。
战略委员会主要职责时对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
审计委员会的主要职责时:
1、提议聘请或更换审计机构;
2、监督公司的内部审计制度及其实施;
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;4审核公司的财务信息
及其披露;
5、审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责时:
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责时:
1、研究董事与精力人员考核标准,进行考核并提出建议;
2、研究和考查董事、高级管
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