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资产证券化监管体系及合规审核要点

一、前言介绍

中央金融工作和经济工作会议之后，金融圈掀起了一股监规风暴，

几乎每周都有各种监管新规出台，许多金融机构吃了罚单，监管要求

之严，处罚频率之高，处罚力度之大，应该都是空前的。然而，系统

研究过各部委针对各类事项发布的监规，其实又会发现监规虽多，但

其中蕴含着监管禁止什么，限制什么，倡导什么的监管态度和精神又

是一以贯之的，体现出了“咬定青山不放松”的政策定力。面对这样

的监管环境，作为金融机构，需要看清大势，顺势而为，才能捷足先

登，走在市场同行的前面。这就需要我们静下心来系统研究监管政策，

把经念好，瞄准监管倡导的市场大方向发力，而非心存侥幸，规避监

规，琢磨政策漏洞。

通过系统梳理各类监规，我们发现，“看得见、管得了、控得住”

基本是各部委通用的一条监管红线，不论是禁止违规增加地方政府债

务、银信类业务违规套利，还是限制房地产行业的违规非标融资，系

统勾划了一张游离于监管控制之外（或不利于监管控制）的“负面清

单”；从监管倡导的方向看，在公开市场操作的资产证券化业务，利

于支持实体经济的股权投资业务等均被列入“正面清单”；通过这样

“一正一反”的监管要求，将金融活动纳入到监管“看得见、管得了、

控得住”的监控镜头下，从而沿着金融服务实体经济的方向发展。

近年来，各信托公司业务转型也基本遵循了以上监管引导方向，

其中，大力推进资产证券化业务就是一个集中的体现。资产证券化业

务相关规定较多，既有银监体系发布的规定，也有证监系统出台的要

求。为了能使行业同仁在较短的时间内了解各类资产证券化业务的监

规要求，利于业务洽谈和项目合规评审，本人不辞愚陋，梳理了与信

托业务开展相关的资产证券化规定，并提炼其要点，以供参考。

二、ABS监管和合规要点

公募信贷资产证券化（ABS）业务监规体系及合规审核要点

一、银监会关于公募信贷资产证券化业务监规体系

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1、《信贷资产证券化试点管理办法》（银监公告（2005）7号文）

2、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监令

（2005）3号文）

3、《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行（2005）14

号文）

4、《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》（银

监办发（2008）23号文）

5、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（中

银发（2012）127号文）

6、《关于信贷资产证券化发起机构风险自留的通知》（银监会、

人民银行（2013）21号文）

7、《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（银监办便

函（2014）1092号文）

8、《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（交易商协

会公告（2016）10号）

二、合规审核要点

（一）发起人：

1、取得银监会关于金融机构可以作为信贷资产证券化发起人的批

准文件；

2、要求发起机构在全国性媒体上向相关权利人公告将通过设立特

定目的信托转让信贷资产事项；

3、发起人不得投资由其发起的资产支持证券，但应按照银监会、

人民银行（2013）21号文规定的比例进行基础资产信用风险保留；

（二）受托人（SPV）：