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定向增发中锁定期的规定

定向增发中关于锁定期的规定

1、《上市公司证券发行管理办法》的规定

《办法》第三十八条规定个，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实际控制

人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

2、《上市公司非公开发行股票操作准则》的规定

《准则》第六条规定：发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出

的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认

购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：

(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(2)上市公司董事会确定的境内外战略投资者;

(3)通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。

《准则》第七条规定：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的且认购的

股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》

规定

(1)董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认

购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日

起至少36个月不得转让;

(2)董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资

格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行

核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定;发行对象

认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

(3)发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当

载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则;发行对象认购的股份自发行结束

之日起36个月不得转让：

A、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

B、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

C、董事会拟引入的境内外战略投资者。

在实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行

之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个

月内不得转让。

此外，在关于定价基准日的选择上，监管层明确了定价基准日有三个时点：

董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)，具体为：

第一，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成

为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日

为定价基准日;

第二，认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，

定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则

定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签

署附生效条件的认购协议;

第三，对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发

行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议

公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

定向增发的作用

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将

母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司

的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市

公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部

化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向

增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现

成长。

7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接

近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风

险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出

非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。

定向增发的应用模式