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民事辩护方案

一、案件概述

本案为一起民事诉讼案件，被告为某公司，原告为甲方。原告要求被告赔偿违约金以及合同履行损失共计500万元。

二、案情分析

合同履行情况

被告已经对于合同的履行做出了实质性的努力，并已经支付了部分履行款项。但由于一些实际上的困难，被告并未能够完全履行合同。在此情况下，法律并不一定能够要求被告承担全部的违约责任。

违约金问题

合同中的违约金条款并不合理，其高额的违约金条款构成对于甲方的威胁，有不当得利之嫌疑，故应该有所限制。

合同效力问题

由于合同中对于被告的货款支付方式等关键性条款表述不清，故合同中存在较大的不确定性，该合同是否具有合法效力还有待商榷。同时，合同当事人双方对于该合同的理解也存在争议。

三、辩护思路

合同履行情况的辩护

针对于被告未能完全履行合同的行为，可以采取补救措施，继续履行未完成的部分，最大程度的减少违约损失的范畴。同时，被告已经支付了一部分的履行款项，应当充分考虑被告已经承担的义务。

违约金问题的辩护

合同中的违约金条款并不合理，应当对其适当限制。因为高额的违约金数额可能会对于双方权利关系产生一些负面影响，甚至会让甲方产生较大的压力，增加纠纷的风险。因此，有必要针对于违约金条款的不合理之处进行辩护。

合同效力问题的辩护

由于合同存在不合法之处，如货款支付方式不明确等，因此双方对于该合同的履行效力也应当予以重视。此外，还需要处理好当事人之间在合同内容上的理解存在的争议，充分考虑合同效力的问题，以避免双方的争执尤其是法律争执。

四、建议：

在诉讼过程中，鼓励双方进行协商和调解，比赛双发分歧，达成和解协议。

针对于该合同模糊不清的地方，可以进行相关的修订，使得合同能够避免在未来产生更大的纠纷。

对于合同违约情况的处理，应当以事实为主，综合考虑违约情况，最终形成合理的判决结果。

五、结论

在诉讼过程中，应当以维护公平公正为宗旨，减小双方的损失尤其是被告的损失，减缓法律纠纷产生的风险，营造和谐的社会状况。