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关于对悦心健康的

重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2017】第37号

悦心健康董事会：

2017年6月21公司披露了《资产并募集配

套暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上述披露文件

进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、你公司当期拟以资产的方式收购分金亭医院、

同仁医院、建昌中医院100%股权，金额分别为63,916.00万元、

13,837.00万元、14,018.00万元，标的估值较账面净资产增值率

分别为880.93%、1389.07%、357.91%。

（1）请你公司对比业公司估值情况、收购业标的的估

值情况分别详细说明本次收购标的估值较高的及合理性；

（2）请你公司对比分析同仁医院、建昌中医院的医院资质、资

产规模、营收规模、未来业绩承诺、主要资属情况等分析两个标

的增值率差异较大的及合理性。

2、你公司实际控制人控制了鑫曜节能100%股权，并通过

鑫曜节能在停牌期间于2017年3月分别取得分金亭医院、同仁医院、

建昌中医院39.77%、47.75%、47.73%的股权。

（1）鑫曜节能为外商独资企业，其受让相关标的股权的

1

门手续尚在办理之中。请你公司详细说明办理相关的进展情

况及对本次的影响、本次股权转让是否存在权属瑕疵并请独立财

务顾问明确意见。

（2）请你公司说明鑫曜节能在停牌期间先行收购标的部分股权

的及合理性。

3、因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，请你公司披露本

次收购相关医院标的还需取得哪些主管门或行业主管部门的

批准，并请在重大风险提示中补充说明相关风险提示。

4、你公司披露如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现

金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，请你公司详

细说明相关业务的处理及其是否符合《企业准则》的相关规

定。

5、本次标的三家医院均改制完成成为。请补

充披露标的主要政策，包括但不限于财务报表编制基础、收

入成本的确认原则和计量方法等，同时请说明已披露的预案中标的的

财务报表是否已按照《企业准则》进行编报。

6、你公司预案中披露本次存在“商誉减值的风险”，请补充

披露本次三个标的分别形成的商誉具体金额、确认依据以及对上

市公司未来经营业绩的影响。

确意见。

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8、本次标的分金亭医院、同仁医院、建昌中医院2016年的

资产负债率分别为86.30%、90.22%、68.59%，请结合业情况分

析并补充披露标的资产负债率较高的及对上市公司的影响。

9、请你公司核查标的开展经营所需的业务资质是否存在有

效期将至的情况，如存在，请说明有效期期满后获得续期或展期所需

要的程序、获得续期或展期是否存在重大及拟采取的应对措施。

10、请结合分金亭医院的股权结构等说明你公司认定其无实际控

制人的依据和合规性，请独立财务顾问和