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新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析

为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已

是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、

《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关

备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相

应的法律指引。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称

“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办

法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管

理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在

实施股权激励计划。

主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并

提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实

施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在

公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以

开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂

牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司

定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定

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对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公

司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过

定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则

全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向

除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者

适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的

仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、

2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式

挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励

计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部

分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司

股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以

分析。

(一)直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、

高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙

企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股

转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

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正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联(831566)、博广热能

(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的

定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可

能具有一定的折扣。如盛世大联2015