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随着市场经济建设步伐的进一步加快，经济总量进一步加大，各

种商业交易现象风起云涌，市场交易机会、交易频率大幅增加，交易

对手、交易范围更加广泛，交易形式、交易标的更加多样化。面对纷

繁复杂的交易市场，面对更加陌生的交易对手，即使审慎的决策者也

会面临着如何选择合格的交易对象、如何保证交易安全、如何顺利实

现交易目的的困境。于是，尽职调查的需求就应运而生。

一、尽职调查与法律尽职调查涵义

在我国尽职调查通常被界定为：交易方拟进行交易或交易完成之

前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营

状况所作的详细调查。

一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽

职调查、业务尽职调查和法律尽职调查。律师在尽职调查过程中主要

在法律尽职调查中发挥作用。

所谓法律尽职调查（又称审慎调查），系指当一方（“委托调查方”）

拟进行商业计划或交易，如合资、重组、并购、购买资产等业务时，

委托律师事务所（“调查方律师”）对有关方（“被调查方”）的相关资

料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并作出审慎调查报告

的行为。

法律尽职调查一般有如下特征：

1、目的性。法律尽职调查会仅仅围绕委托方拟进行的商业计划

目标进行有针对性的调查，且委托方目的的不同，调查的对象、采取

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调查的重点都会有所不同。法律尽职调查仅从法律的角

度对调查对象作出合法与否的评判，对调查对象的其他方面不作评

判。

2、专业性。法律尽职调查一般由法律专业人士进行，从专业法

律的角度，对调查对象的合法性及存在的法律风险方面作出自己的专

业评判。法律尽职调查具有专业性。

3、独立性。法律尽职调查一般由律师事务所等独立的中介机构

完成。在尽职调查过程当中，参与调查的人员应当独立的进行调查，

不受委托方或调查对象的制约，对外出具的调查报告等法律意见应当

是自己独立的判断，并且要对外独立承担责任。

法律尽职调查主要针对如下事项进行专业调查：

1、交易对象主体资格的合法性。交易过程中，交易主体资格必

须合法有效，否则将导致交易行为无效或被撤销，不能达到交易目的。

2、交易对象重大财产、产权等相关权益的取得合法性。交易过

程中因为有可能要面临转移财产所有权或其他权益，必须通过法律尽

职调查确定上述财产取得是否合法有效，否则将会有财产争议的法律

风险。

3、交易对象重大合同及重大债权债务的合法性情况。在公司重

组或并购的过程中，往往有公司债权债务及重大合同主体承继现象发

生，因此必须在交易前通过法律尽职调查确定上述事宜的合法性情

况，以便控制交易成本。

4、交易对象内部组织结构、权利分配、内部控制、人员薪酬待

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易成本及交易后交易目的的实现。

5、其他因交易需要须调查的事项。

律师事务所等法律尽职调查中介机构对上述事项进行调查完毕

后，将会依据调查情况，出具专业的法律尽职调查报告，委托方将依

据调查机构出具的尽职调查报告作出相应的投资或交易决策，如果因

信赖调查报告导致交易受损，调查机构将承担相应的法律责任。

二、法律尽职调查可能遭遇的风险

由于交易中交易各方的利己趋向及立场不同必然导致交易各方

对己方信息披露的程度、披露的重点会不同。交易一方为获得尽可能