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拟上市公司对赌协议案例分析

随着资本市场的不断发展，越来越多的公司开始寻求通过上市来扩大

规模、提升品牌影响力并获取更多的资本支持。而在这些公司的上市

过程中，对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，被广泛

运用。本文将以拟上市公司为研究对象，对赌协议案例进行分析。

一、对赌协议概述

对赌协议，也称为估值调整协议，是指在私募股权投资中，投资方与

被投资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况进行的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整的权利，以保护

自己的利益。

二、拟上市公司对对赌协议的运用

拟上市公司通常会在私募股权投资中与投资人签订对赌协议，以保证

自己的利益。以下是一些常见的对赌协议案例：

1、业绩对赌

业绩对赌是指投资者与拟上市公司约定，根据公司的未来业绩进行估

值调整。例如，如果公司未来三年的净利润低于约定值，投资者可以

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要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。

2、上市时间对赌

上市时间对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内

未能成功上市，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的

损失。

3、股份回购对赌

股份回购对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内

未能达到约定的业绩目标或公司面临重大风险事件，投资者可以要求

公司回购其股份。

三、对赌协议的风险与防范

虽然对赌协议可以保护投资者的利益，但也存在一定的风险。以下是

可能存在的风险和防范措施：

1、估值风险

由于对赌协议通常基于未来的业绩或市场情况，因此存在一定的估值

风险。如果约定的条件过于严格，可能会导致公司无法实现目标，进

而影响公司的上市计划和经营业绩。因此，公司在签订对赌协议时应

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该充分考虑自身的实际情况和能力，避免设定过高的目标。

2、控制权风险

对赌协议可能会影响公司的控制权。如果投资者通过要求公司回购股

份等方式获得公司控制权，可能会导致公司原有股东的权益受到损害。

因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的股权结构和经营策

略，避免失去控制权的风险。

3、法律风险

对赌协议可能存在法律风险。如果协议内容违反相关法律法规或监管

规定，可能会被认定为无效协议或需要进行调整。因此，公司在签订

对赌协议时应该充分了解相关法律法规和监管规定，并请专业律师进

行审查和指导。

四、结论

对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，在拟上市公司中

得到广泛应用。然而，公司在运用对赌协议时应该充分考虑自身的实

际情况和能力，避免设定过高的目标和控制权风险。应该请专业律师

进行审查和指导，确保协议合法有效。

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对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情

况的一种约定。当约定的情况满足时，融资方要支付给投资方一定金

额，或投资方需返还给融资方一定金额；当约定的情况不满足时，投

资方需向融资方支付或返还一定金额。对赌协议实质上为一种合同，

是双方对未来经营业绩的一种预期，是一种保护双方利益，并保证双

方信息披露充分、诚信合作的一种约定。

对赌协议最早出现在国外私募股权投资领域，由于信息不对称和未来

经营的不确定性，投资方和融资方对企业未来的经营状况存在不同的

预期和