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收购公司开展准备工作

一、准备工作

股东成员的确立。内容：收购资金预算、各股东出资

比例（按占有股份比例出资）。

二、成立项目谈判组

谈判组责任人、财务顾问、法律顾问、会计师等。

三、拟订可行性分析报告

外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境。

内部能力分析：收购方与被收购方双方的优势与不足、

经济效益分析（由财务负责）、政策法规方面的分析（由法

律顾问负责并提出建议）、目标企业的主管部门及当地政府

的态度分析、风险防范及预测。

四、核查资料

核查的主要是被收购方的资产，特别是土地权属等的

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合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼

情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被收

购时其价款、抵押担保等。核查这些情况时，会计师与律

师在其中的作用十分重要。

五、谈判

在并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清

楚后进行收购方案的谈判，谈判内容包括：收购的形式（收

购整个公司），收购价格、支付方式与期限、交接时间与方

式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个收购活动

进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这

些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。

具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的

合同文本。

收购价格由并购双方协商确定，以双方同意为准。

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支付方式一般有现金支付或不付一分现金而全盘承担

被收购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被收购方，也有先接

管被收购方而后分批支付收购款等方式。

六、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召

开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①

拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因

并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关

并购所必须的或合适的其他条

款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，

由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决

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议。

七、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业

签订收购合同。收购合同签订后，虽然交易可能要到约定

的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即

成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要

求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企

业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；

八、完成收购

收购合同生效后，并购双方要进行交换行为。收购方

要向目标公司支付所定的收购费（一次或分批付清），目标

公司需向收购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过

签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目

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标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法

定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完

成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券

委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照

单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经

理机构进行改组，对公