公司法涉税实务手册-北京律协-2024-WN8.ppt

北京市朝阳区律师协会

财税业务研究会;序言;主编：刘光超;总目录;;二、减资的分类;免缴出资型减资是指对股东已经认缴而尚未实缴的注册

资本金，免除股东部分或全部的出资义务，这种情形虽然没有

导致公司已有资产的实质性减少，但是会减少公司对股东的预

期应收出资。弥补亏损型减资是指为了弥补公司亏损而发生的

减资，这种减资是为了使公司的注册资本向真实的净资产回归，

并不会发生公司资产的实质转移。返还资本型减资是指将已经

实缴的注册资本金返还给股东，这种情形下会发生公司资产的

实质转移。混合型减资是上述几类减资的特殊组合形式。;2、股份有限公司决议内容：减少认缴注册资本的数额，

减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。

（三）修改公司章程;公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办

理实收资本变更登记或申报变动情况。;资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。;;第四步，计算财产转让所得的个税=4600×20%=920（万元）

甲公司应代扣代缴A股东个人所得税920万。

【例3】甲公司注册资本100万元，有2位自然人股东，

李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公

司未分配利润200万元，净资产260万元。假设李四0元减资，

需要交税吗？;之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于

股权对应的净资产份额的”；第十四条规定：“主管税务机关应依次

按照下列方法核定股权转让收入：（一）净资产核定法股权转让收

入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定”。;应缴个税=64×20%=12.8（万元）;减资弥补亏损存在两种观点，一种是需分解为两步，会涉及所得

税；另一种是无需分解，不产生应税所得，仅是权益科目内部调整。

观点一：需分解处理;等，均应当并入股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支

付的有关税费。实操中，由被投资企业为个人股东代扣代缴个税。

第二步的捐赠会使被投资企业产生营业外收入——捐赠利得。在

企???所得税下，该捐赠利得属于接受捐赠收入，需要并入收入总额缴

纳企业所得税。;综上，法人股东撤回或减少投资应根据上述税务处理的规定缴纳

企业所得税。;税如何处理。减资弥补亏损后，尚未弥补完所得税的亏损额是否可以

继续弥补？由于汇率原因导致的减资额大于亏损额，超出部分的企业

所得税如何处理？;我公司实收资本7亿元，累计未分配利润-4.5亿元。为改善报表

结构，经各股东方协商，拟通过名义减资补亏方式进行资源整合，即

用实收资本弥补未分配利润，实际净资产不变，企业与股东之间未存

在实际现金流。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》

（国家税务总局2011年第34号公告）的规定，被投资企业发生的经

营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投

资成本，也不得将其确认为投资损失。按照该条政策理解，如果投资

企业不得确认为投资损失，不调减应纳税所得额，那么被投资企业是

不是也不应该就弥补亏损确认收入，调增应纳税所得额？请问被投资

企业和投资企业有哪些涉税事项？;而形成应付款项；第二步是将减少的实收资本返还给企业，企业应付

款项减少，作为收入项并入企业收入总额。;;收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计

算应纳税额。;收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为

投资资产转让所得。;五、减资过程的涉税事务处置;《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总

局公告2011年第34号，以下简称“34号文”）第五条规定：“投

资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始

出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润

和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；

其余部分确认为投资资产转让所得。”;收入明显偏低，税务机关有权对转让收入进行核定，计算缴纳个人所

得税。;;;;;新《公司法》下股东失权的相关税务事项操作指引;能涉及所得税等。;;;[2016]101号）第一条第一款、第四条第三款规定，股权转让时，股

票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股权取得成本按实际出

资额确定，股权奖励成本为零，并优先转让享受递延纳税优惠政策的

股权，递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得

的股权成本合并计算。;5、上市公司限售股解禁后送、转股;总局公告2014年第67号），当发生以下情形应当在次月的十五日内

进行申报：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）

股权转让协议已签订生效的；（三）受