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公司治理期末复习总结复习进程

公司治理期末复习总

结

公司治理期末复习总结

第一章公司治理学：新兴学科的诞生

一、公司制企业的特点

1.股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，

是一个永续的生命；

2.股份可以自由地转让；

3.出资人承担有限责任。

二、现代公司的特征

1.股权结构的分散化；

2.所有权与控制权的分离。

√三、【判断】国外公司治理研究的主题

1.如何监督和控制经理人员的行为以保护股东利益（背景：人们

普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满；股东诉讼事件大量增加；

机构投资者力量的增大。）

2.如何保护公司除股东之外的利益相关者的利益（背景：恶意收

购中如何保护公司利益相关者的利益；关于公司社会责任的争论。）

四、国内公司治理研究的主题

1.治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题；

2.国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

√五、【名解】公司治理

是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来

协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学

化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

第二章公司治理：理论框架与基本问题

一、公司治理的架构的定义及内容

1.【名解】内部治理：公司法所确认的一种正式的制度安排，构

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成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）

和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。

2.【名解】外部治理：主要是指通过外在市场的倒逼机制，市场

的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。

3.公司治理的架构内容：

1）公司的内部治理主要通过公司法确定的“三会四权”来实现。

内部治理主要特征表现在两个方面：第一，自我实现性，主要是通过

董事会、监事会和股东来实现。第二，在所有者和经营者博弈中注重

设计理性，即从股东角度出发设计制度安排来激励约束经营者。

2）公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳

动力市场、国家法律和社会舆论等。

√二、【简答】公司治理的一般模式

1.亚洲的家族式治理模式

这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制。在这种治

理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种也可称为股东

决定直接主导型模式。缺点是企业在发展过程中需要的大量资金从家

族那里难以得到满足而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自

借款，从而使企业受债务市场的影响很大。

2.日本和德国式的内部治理模式

企业从股票市场中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相

对集中且主要由产业法人股东持有（企业间交叉持股现象普遍），银

行也是企业的股

东。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集

团”。而企业与企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关

系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为

“内部治理模式”。日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导

型模式。而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式。

√【判断】