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第四，股东会的决议因有关部门未批准而不发生效力。比如《公司法》第135.第155条（二）股东会决议的效力? 应注意以下几种情况：? 第一，股东会的决议对外不产生效力。? 第二，股东会的决议对公司的股东一般不发生效力。? 第三，股东会的决议并非绝对有效。六、股东大会决议瑕疵的救济（一）股东会决议撤销之诉 程序违法（或内容违反章程）之诉属于撤销之诉，撤销之诉的事由有:? 1．存在召集程序的瑕疵:? （1）董事会的召集决议瑕疵(董事会应由1/2以上的董事出席方可举行；如作出决议，则必须经全体董事的过半数通过。出席人数或决议通过的人数不符合上述规定者，该董事会决议当属无效)；? （2）由没有召集权人的人召集。? （3）通知的瑕疵； 2．存在决议方法的瑕疵:? （1）非股东或非股东代理人出席股东大会并参加决议。? （2）表决权受限制股东行使表决权（自己股份参与表决）。? 3．违反决议要件例如决议通过的股份数不足法定要求时，或表决权的计算违法时(弃权票的计算),或将特别决议事项以普通决议来决议时。? 4．会议主持人没有资格。4．会议主持人没有资格。? （二）股东会决议无效之诉:股东大会决议的内容违反法律、行政法规的情形。《公司法》第22条。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。二、公司董事的选任与解任（一）董事的任职资格? 1、董事的积极资格——担任董事所要具备的资格条件。如对董事国籍、年龄以及股东身份的要求? 2.董事的消极资格——第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。3.关于职工董事? §45-22个以上的国有企业或者2个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。? §109-2董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。司考真题? 甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？（2008年卷三76题，多选）? A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放? B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产? C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿? D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任三、公司董事的选任方式? 1、公司首届董事会的选任? 选任产生。? 2、公司存续期间董事的选任? 一般只能由股东会投票选出。? 3、关于投票方式? （1）直接多数表决制（straightvoting）是指各个股东依照“一股一票”的原则，当同时选举2名以上的董事时，每股对每个董事候选人只有一票表决权的投票方式。? 第104条“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过”。? （2）所谓累积投票制（cumulativevo