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新公司法的税务影响

标新公司法的税务影响

新颁布的《公司法》，自2024年7月1日正式施行。新法较旧法新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，是1993年《公司法》的第

六次修改、也是规模最大的一次。本课程从税务视角，聚焦广大中小企业，分析公司法主要变化与税务影响.

目录

一、新法总体情况

二、“五年内缴足出资额”的税务影响

三、股权转让相关问题

四、减资的操作与影响

五、简易注销的连带责任与案例

六、私户收款问题与案例

一新法总体情况

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行。

•新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序;同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

•明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

•扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

•放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

•完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

•增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

一新法总体情况

一新法总体情况

第三十二条公司登记事项包括：

(一)名称;

(二)住所;

(三)注册资本;

(四)经营范围;

(五)法定代表人的姓名;

(六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

一新法总体情况

第三十三条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第九十二条

设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

一新法总体情况

第二百四十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

一新法总体情况

•完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。

•在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款。

•规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

•允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

•允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

•规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

•增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

一新法总体情况

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

一新法总体情况

•允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

•简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事;对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

•职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

•对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作

了规定。

一新法总体情况

•扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账