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国有企业合规管理体系建设指南2023版

指南说明：随着国务院国资委《中央企业合规管理办法》的颁发与实施，

各省国资委陆续优化、升级本辖区内的国有企业合规管理办法，地方国有企业

合规管理体系建设进入强化期，北京德和衡律师事务所合规与企业法治业务中

心参照合规管理最佳实践模式，根据国企的业务及管理一般特点，由陶光辉律

师作为执笔人，起草和修订了《国有企业合规管理体系建设指南》（2023

版），以供各省、市国有企业参考。

1.体系建设概述

1.1国有企业合规管理体系建设是一个为有效防范合规风险，将“合规要求”

嵌入到企业经营管理活动，并为之构建一个有计划、有组织的特别管理体系的过

程。

1.2国有企业合规管理体系建设的有效路径，包括评估合规风险，搭建合规组

织架构，明确合规管理职责，完善合规管理制度，运行合规管控机制，组织合规

能力培训，优化合规文化意识等。

1.3本建设指南（以下简称为“指南”）基于企业角度，参考国际、国内相关

的合规管理办法或标准，将国有企业建设合规管理体系分为十五个操作步骤。参

考本指南进行合规管理体系建设，将有助于国企法务合规人员提升本企业合规管

理体系建设工作效能。

2.明确建设范围

2.1建设国有企业合规管理体系，首先要划定建设范围。这是决定向合规管理

体系建设工作投入相关资源的前提。相关资源包括人力资源、财务资源、外部专

家资源以及组织文化资源。

2.2明确建设范围应判断是属于集团合规管理体系，还是单个公司合规管理体

系。集团合规管理体系，可以在集团总部和集团各下属公司或特定下属公司内施

行。单个公司合规管理体系，仅在公司及分公司范围内施行。

2.3明确建设范围还应判断是建“大合规“体系，还是建某一项或某几项的专

项合规体系，如反垄断合规体系、反腐败合规体系、数据保护合规体系，或者是

投资合规管理专项，研发合规管理专项，采购合规管理专项。

2.4本指南中的合规管理体系建设，主包括所有专项的大合规体系。鉴于大合

规体系所包含的范围非常广，一般分阶段实施，因此在新建合规管理体系时，往

往会明确每个阶段的重点分别在哪几个领域展开。

2.5在部分先行先试的国有企业，已经开展了前期的合规管理体系建设工作，

后续可在实施运行、体系有效性评价、合规履职评价，合规审计等领域继续展开。

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2.6选择在哪些领域展开合规建设，可参考本企业当前合规工作的成熟度、合

规风险发生的可能性、发生后的可能后果、过往发生的案例，同行发生的案例以

及监管必威体育精装版政策提及的合规重点等因素。

3.制定实施方案

3.1实施方案是国有企业内部建立健全合规管理体系的指导性文件。实施方案

由企业合规部门制定，也可由外部辅导机构协助制定。

3.2实施方案的内容主要包括合规管理工作的基本思路、主要原则、工作目标、

组织领导、主要任务、实施步骤、绩效考核、监督实施等。

3.3实施方案的制定核心是根据企业管理现状和业务情况，找到推动本企业合

规体系建设的适宜抓手，以两到三个工作抓手来有效贯彻实施方案的重要内容。

这样的抓手包括但不限于合规风险库、合规职责清单、合规联络员制度、合规审

查机制、合规检查机制、合规流程管控清单、合规文化塑造等。

3.4实施方法的制定要求是根据实际情况，将工作任务落实到部门、岗位，工

作职责要具体，工作期限要明确，与责任人的绩效考核要挂钩。

3.5合规管理体系实施方案可单独制定，也可以与内控体系建设方案、全面风

险管理