股权架构设计的6种主体架构.pdf

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什么是股权架构设计的主体架构内容?主体架构模型一般有6种,下

面我们分别展开了解这6种基本架构内容。

01

有限合伙架构

这种架构模型,股东并不直接持有核心公司股权,而是通过

有限合伙间接持有。

创始人公司一般可以为家族企业,控股公司可以是创始人的作为对外

投资的投资公司,以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马

云的蚂蚁金服。

有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份,即GP。有限合伙

人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股,即LP。GP出资很

少,但可以通过合伙协议约定享有全部话语权;LP没有话语权,但

未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道,马云的控制权路径

为:马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、

君澳公司控股蚂蚁金服,马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿

市值的金融帝国。但我们细看发现,马云并不直接是两家合伙企业的

GP身份,而是控股的云铂公司为GP身份,这样安排的原因有2点:

1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人要对合伙企

业债务承担无限连带责任,马云中间设置了云铂有限公司,则两合伙

企业的债务责任则由云铂公司承担,云铂公司就像一道防火墙,隔离

了马云对两合伙企业的连带责任。2、调整灵活。如果马云直接成为

有限合伙企业的GP,则不能再成为LP,如果通过云铂公司作GP,则

他个人还可以作为LP,这样,他就可以行使GP的权力,也可以享受

LP的投资收益权。如果未来需要更换GP,则在云铂公司层面更换股

东即可,不需要修改有限合伙企业的合伙协议。那为什么要在整个股

权架构里设置众多的有限合伙企业呢?那就是为了方便股权的进入

和退出。股权一经工商登记便具有公示效力,但企业的经营发展的道

路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出,

新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同,退出机制也可能有

差异。但这些进入和退出,都是需要通过合伙协议加以约定规则的。

不然,把所有股东都放在一个池子里,很容易出乱子的。所以,将股

东分门别类放在不同的合伙公司里,不仅方便管理,还便于约定不同

的进入和退出机制。有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效,但对于只

想长期持股且没有套现意图的股东来说,并不是最佳的选择。这种时

候,就要考虑以下几个要点了:1、退出税率。纵观涉及合伙企业的

相关财税文件,可以看出,这些文件大部分都是程序法,关于实体法

的甚少。由于立法的模糊性,就导致很多地方税务局,在征管实践中

出现不一样的执行口径:●适用财产转让所得,征收20%的个人所得

税,如广州、新疆。●适用生产经营所得,征收5%-35%的个人所得

税,如上海、深圳。●区分GP、LP身份,GP按生产经管所得征收

5%-35%的个人所得税,LP按财产转让所得征收20%的个人所得税。

如重庆。2、持有期的分红纳税。合伙企业获得投资企业的股息分红

所得,缴纳个人所得税。如果持股平台为有限公司,则免企业所得税,

未来再投资,以持股公司作为投资主体,则无需再纳税。如果股东分

红则需缴纳个人所得税。3、不享受个人税收优惠。个取得上市公司

的股息红利所得,可以根据持股期限享受优惠税率;中小高新企业转

增资本时,个人股东可以申请递延纳税的优惠。在国家扶持的自由贸

易区,人才享受优惠税率,如海南自贸区。其余则均不享受个人税收

优惠。平时我们在了解税务筹划的时候,就会看到有很多咨询公司推

荐在什么什么地方注册公司享受什么什么的税收优惠,就是所谓的税

收洼地了。在实务中,也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。

从上述我们了解到,有限合伙企业对企业家控制企业说,着实很好用,

但相对个人股东来说,并无太多的实惠。地方为了发展本地经济,会

制定一些相关的产业优惠政策,所以税收洼地就产生了,如西藏山南、

新疆霍尔果斯等地,会给予企业两种税收优惠:核定征收、财务返还。

■核定征收方式。这种征收方式相信大家都不陌生了,对于增值越高

的业务,核定征收方式越能降税负。核定征收应纳税所得额计算公式

及税率如下:应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率;应纳税所得

额=收入总额×应税所得率,或=成本费用支出额/(1-应税所得率)

×应税所得率。

■财政返还。满足在地方投资置业的条件,可按税收地方所得的一定

比例获得返还奖励,比例视不同地方政策确定。但不论是核定征收还

是财政返还,这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险。所以,

当企业选择税收洼地注册持股平台时,要充分评估考量其稳定性及可

行性,我们要思考以下几个问题:(1)

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