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上市公司重组

并购重组政策要点

2024年09?

刘成伟

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目录

1并购重组新阶段2023–2024

2重组的交易类型与界定指标

3重组的交易流程与信息披露

4重组的估值定价与业绩对赌

5重组的支付工具与配套融资

6重组的特定类型—吸收合并

7上市公司收购操作要点概览

8新公司法对并购重组的影响

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刘

刘成伟

01

并购重组新阶段2023–2024

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并购重组

并购重组政策要点

4

上市公司并购重组新阶段2023—制度空间优化

-降低发股底价，由90%降至80%

-为未盈利资产注入提供制度空间，重组条件之持续盈利能力修改为“持续经营能力”

-收紧停牌政策，不涉及发股的重组不得停牌

5-定向CB支付购买规则落地

5

并购重组政策要

并购重组政策要点

202310报有效期6+3()

IPO再融资新政202311

IPO再融资新政

202311

丰富支付工具

重组办法修订

-发股类财报有效期由6+1

-发股类财报有效期由6+1调整为6+3

刘成伟-注册时截止日超7个月的，补充披露

刘成伟

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上市公司并购重组新阶段2024—政策暖风频吹

6司并购重组座谈会沪深北交易所并购六条

6

并购重组政策要点

并购重组政策要点

重组不强制要求业绩承诺-完善小额快速审核并购重组市场改革的意见

●?支持上市公司间吸并202403202404202406

●

资本市场新

资本市场新“国九条”202409

202404

202402

证监会证监会科创板八条

刘成伟关于加强上市公司监管的意见

刘成伟

-资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施

-关于严格执行退市制度的意见

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上市公司并购重组新阶段2024—并购重组六条措施

?中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见

刘

刘成伟

?助力新质生产力发展AB?

?助力新质生产力发展

AB

202409并购六条?依法加强监管FC

202409并购六条

?依法加强监管F

ED?提高支付灵活性和审核效率?

ED

?提高支付灵活性

和审核效率

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并购重组

并购重组政策要点

7

2024并购六条A—助力新质生产力发展

?支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集

02

02

01?产业链上下游资产

01

助力新质生产力发展-支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新

助力新质生产力发展

0304

03

04

?私募退出反向挂钩

?跨行业并购

-支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并

购，加快向新质生产力转型步伐

?未盈利资产

并购重组

并购重组政策要点

8

刘成伟-对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”

刘成伟

-支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收