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以股权或债权等非货币财产出资时

需要评估机构进行评估作价的必要性探讨

作者：杨群芳2014年9月

一、法律法规的相关规定

1、原《公司注册资本登记管理规定》（自2006年1月1日起实施，已作废），

其中：

第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资

产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。（注：该条在新规定中已经作废

删除）

2、《公司法》（2014年3月1日起实施）

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权

等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法

规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

3、《公司注册资本登记管理规定》（自2014年3月1日起施行），其中：

第六条股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股

权所在公司）股权出资。

以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应

当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为

公司股权。

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转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、

国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁

定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出

分割。

债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

第二十三条本规定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日国家工

商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家

工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工

商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

二、是否需要中介机构出具评估报告进行评估作价

《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》中涉及的“非货币财产”不同

于会计准则中的“非货币性资产”。除货币以外的财产均属于“非货币财产”，因

此应该包括股权和债权。

根据新的《公司法》第27条第2款“对作为出资的非货币财产应当评估作

价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，

从其规定。”

根据新的《公司注册资本登记管理规定》第31条，《股权出资登记管理办法》