企业并购中的资产重组和债务重组解析.pdf

2005年6月,总第一卷,第1期(月刊中国律师和法学家JournalofChina

LawyerandJurist,ISSN1548-7695,USA

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关于企业并购中资产重组和债务重组

北京市大成律师事务所肖金泉*

摘要:本文重点论述了企业并购中资产重组和债务重组,就资产重组而

言,主要分析了资产重组

三种模式以及这三种模式优缺点;就债务重组而言,主要分析了债务重组

主要内容,并简要阐述了重组企业在债务处置问题中应履行义务。

关键词:企业并购资产重组债务重组

企业并购是企业发展壮大重要途径之一,通过并购,能给企业带来规模经

济效应、市场权力效应并能够节省扩张费用。从某种意义上讲,并购实质就

是通过在并购中对企业资产、债务、财务、结构、业务以及人员重组来提

高企业核心竞争力。可以说,重组在企业并购中扮演着非同寻常角色,并购

过程也就是企业重组整合过程。

根据理论界分析以及实践操作中实务经验,发生在企业并购过程中重组

一般包括:资产重组、债务重组、财务重组、机构重组、业务重组以及人员

重组等,其中资产重组和债务重组又是尤为重要,下面本文将着重分析资产

重组和债务重组。

一、资产重组

资产重组有着广义和狭义之分,广义资产重组不仅包括资产和负债重组,

而且还包括业务重组和人员与机构重组,本文资产重组指是狭义资产重

组。资产重组是指通过不同法人主体法人财产权、出资人所有权及债权人

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债权进行符合资本最大增值目相互调整和改变,对实物资产、无形资产等资

本重新组合,它是一种通过对企业资产总量和资产结构调整来实现企业经营

目标行为。

对于企业而言,资产重组目标有两个:一个是实现最优规模化经营,另一

个是根据企业发展需要对企业资源进行重新配置。实现这两个目标可以有

效地提高企业资产质量,从而可以在不增加资本存量基础上提高企业经营效

率。因此,对于企业来说,资产重组核心问题就是根据企业具体情况合理地

选择资产重组模式。根据资产重组方式来分类,概括地说有三种资产重组方

式可供选择:(一整体重组新设立模式

这种模式是将拟改制企业剥离非经营性资产之后吸引战略投资者投资入

股,原企业法人资格相应取消,由新设立公司进行替代。

整体重组新设立模式优点是:(1企业主要生产要素在重组后改变不大,

有利于保持企业运行连续性;(2对非经营性资产剥离比较容易,重组时间

较短;(3公司管理层次比较简单;(4关联交易少,有利于强化信息公开披

露制度,充分地进行信息披露,增加公司运作透明度。此模式缺点是:(1不适

应规模较大企业集团重组,在资本运作上缺乏回旋余地;(2企业在重组时

难以剥离不产生经济效益资产,不利于企业减员增效,从而不利于提高企业

资产营运质量。该模式适用对象是:新建企业,

*肖金泉,北京市大成律师事务所合伙人,中华全国律师协会经济专业委

员会副主任。著有《经营者持股与股票期权规范设计》、《公司制企业并

购法律策略》等专著,并主编有《中华法案大辞典》、《世界法律思想宝

库》等大型工具书。在投资、并购、改制重组方面有丰富实践经验。通讯

地址:北京市东城区东直门外大街48号东方银座12层北京市大成律师事

务所,邮编:100027;电话:,传真:;E-mail:.

或“企业办社会”内容较少且效益较好老企业;已进行多项社会保障制

度改革企业以及股份公司。(二分立改制重组模式

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分立改制重组模式也称为部分改制重组模式,是将被改制企业专业生产

经营管理系统与原企业其他部门相分离,并分别以非经营性资产为基础成立

两个(或多个独立法人,直属于原企业母公司,原企业法人地位自动丧失,

再将经营性资产重组为有限公司,成为原企业控股子公司。

分立改制重组模式优点是:(1剥离非经营性资产部分,有利于优化经营性

资产,改善公司内在质地;(2有利于避免国有资产流失,促进国有资产保

值、增值;(3促使非经营性资产部分逐步走向市场;(4有利于促进公司规

范运作;(5有利于优化管理层次,提高公司管理效率。此模式缺点是:(1重

组难度大,耗时长;(2会计审计难度大,其准确性受到影响;(3容易产生