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公司并购方案(范本)

公司并购方案

针对XXX收购方案，律师对共性问题进行了一般分析和

设计。

一、项目背景

H公司是由烟台市5家直属国有企业共同出资成立，现经

营状况良好，XXX批准为国有企业改制的重点项目。目前正

在征集受让方，除A集团外，还有B公司有意收购。H公司

管理层及员工希望A能够成功收购，而对B公司的收购持抵

制态度。A集团是辽宁省属国有企业，XXX批准A集团出资

收购30%股份。

二、收购意图

此收购项目投资方为XXX，终极目标为A公司持股30%、

A公司及H公司的管理层持股MBO30%、XXX持股40%。

由于XXX方面对XXX不了解，同时基于当地政策的限制，

转让方要求必须以A公司的名义整体收购。

三、整体方案

整体方案原则上分三个阶段：

1.整体并购阶段，签订企业产权转让合同。A公司携A公

司子企业D公司整体收购XXX，直接与H公司签订企业产权

转让合同，A公司持30%股份，资金由A公司按照XXX批准

额度解决，余下的70%股权由D公司持有，收购资金由XXX

以担保借款方式提供。

2.股权转让阶段，签订股权转让合同。在企业产权转让合

同实际履行终结、工商注册登记完毕的基础上，依据借款合同

的约定，将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给

XXX。

3.管理层收购阶段，XXX先与A公司的管理层签订借款

合同后，将持有的70%股权中的30%转让给管理层。

基本操作步骤如下：

XXX成立改制组织进行前期准备活动。

2.清产核资与产权界定、财务审计。

3.资产评估。

4.形成以改制方案为核心的改制文件。

5.职代会通过。

6.申请与办理报批手续。

7.实施全体员工身份置换。

8.取得债权人支持。

9.出资或股东认缴股款。

10.召开首次股东会议。

11.变更公司登记和重新进行税务登记。

12.相关权属登记。

四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范。

从专业角度出发，我们需要着重考虑以下核心问题，以防

范可能发生的法律及政策风险。首先，我们需要规范操作，确

保改制程序的合法化。这包括但不限于：（略）。

其次，我们需要审慎选择改制方案，以确保其符合相关法

律和政策的要求。在选择方案时，我们需要考虑各方利益，包

括公司、股东、员工等，以确保改制后的公司能够稳健发展。

另外，我们需要注意信息披露的规范性和透明度。在改制

过程中，我们需要及时、准确地向各方披露相关信息，以确保

信息的真实性和完整性，并避免在信息披露方面出现任何问题。

最后，我们需要在改制过程中注重法律风险的控制和防范。

在整个改制过程中，我们需要严格遵守相关法律法规，避免出

现任何违法行为，并及时采取措施处理可能出现的法律风险。