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股权收购工作方案
篇一:公司并购通用方案
公司并购通用方案
23小时前
并购重组案例作者:佚名
根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两
种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式,针对D公
司和A公司的实际情况,结合这两种模式为D公司制定两套
具体的并购方案,并对此作一简要地分析:
兼并是指在市场经济中,企业出于减少竞争对手、降低
重置成本、产生规模效应等动机,为达到完全控制对方的目
的,而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析,我们可以将兼并界定为两
种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公
司的实际情况,结合这两种模式为D公司制定两套具体的并
购方案,并对此作一简要地分析:
一、并购方案
模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定
的内容,如果D公司吸收合并A公司,则会产生如下法律后
果:
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司,从而形
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成一个新的D公司,而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、
概括承受,这种继受是法定继受,不因合并当事人之间的约
定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为,合并方合并
对方时必然要支付某种形式的对价,具体表现形式是D公司
以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权,使
B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下:
(一)D公司与A公司初步洽谈,商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司,应当对A企业
各类资产、负债进行全面、认真的清查,以清理债权、债务
关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和
界定国有资本金及其权益,以防止国有资产在合并中流失。
因此,必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请
具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的
D公司为非国有公司,还要对公司的法定代表人进行离任审
计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计
部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条,公司
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合并必须对资产实施评估,以防止国有资产流失。资产评估
的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权
和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和
其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项,
并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产
监督管理机构准予评估立项的,A公司应当委托资产评估机
构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级
上报初审,经初审同意后,自评估基准日起8个月内向国有
资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收
到核准申请后,对符合核准要求的,及时组织有关专家审核,
在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求
的,予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据,将A
公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产,从而
确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关
系到股东的权益,因此参与合并的A公司和D公司必须经各
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