基蛋生物回购股份管理制度.PDFVIP

基蛋生物科技股份有限公司

回购股份管理制度

第一章总则

第一条为规范基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

股份回购行为，提高公司治理水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股

份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第7号——回购股份》及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的

行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司除前述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上

交所”）的相关规定办理。

第三条公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债

权人的合法权益。

公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。

—1—

未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东、实际控制

人不得对外披露回购股份的有关信息。

第四条公司回购股份，应当依据本制度和证券交易所的规定履行决策程序

和信息披露义务。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完

整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，

审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状

况相匹配。

第五条公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护

公司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、

依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场

和证券欺诈等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。控股股东、实际控制人

可以为公司回购股份依法提供资金支持。

第七条公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视

同公司现金分红，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分

红的相关比例计算。

第八条为公司回购股份提供服务、出具意见的中介机构和人员，应当诚实

守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第九条任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈

和利益输送等违法违规活动。

第二章回购股份的基本要求

第十条公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满6个月；

（二）公司最近1年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

—2—

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过

回购股份终止股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本

的，不适用前款关于公司股票上市已满6个月的要求。

第十一条公司回购股份可以采取以下方式之一进行：