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尽职调查工作的主要内容与要求

尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。尽职

调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。从一定程度上

讲，一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。尽职

调查的内容及要求如下：

（一）尽职调查的主要内容

1、项目概况：

（1）项目（主体）的目前基本工商注册登记信息，包括名称、成立时间、注册地址、

注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳

入合并范围的基本情况；（并购有关的企业证照）

（2）项目（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（总资产、净资产、主

营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（营业业绩和财务指标）

（3）或项目亮点及核心竞争力；

（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）。

2、现有股权结构、股权及业务历史沿革：（股权及股权变更信息）

（1）现有股权结构；

（2）历次股权变更情况；

（3）主营业务变更情况；

（4）其他工商登记变更情况。

3、人力资源管理情况：（详尽）

（1）管理组织架构；

（2）部门设置及人员配置；

（3）各部门职责权限；

（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；

（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等；

4、高管情况：（“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。）

（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；

（2）高管酬薪及奖励情况。

5、产品/服务与技术

（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；

（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；

（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；

（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；

（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件

产品制造工艺流程或服务流程；

6、行业及上下游情况：（自我、类比解析）

（1）行业现状及发展前景；

（2）行业所处生命周期发展阶段；

（3）中国特殊的经营环境和经营风险解析；

（4）在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类进行对比解

析）；

（5）主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；

（6）主要客户及其变化情况。（原因，必要时可以审查合作合同）

7、市场营销情况：

（1）市场营销模式；

（2）市场营销策略；

（3）市场营销团队；（做详尽介绍解析）

8、财务情况：

（1）主体及纳入合并范围最近两年一期主要财务报表（含资产负债表、利润表、现

流量表）；

（2）上述报表中各项目内容逐一核实；

（3）应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、

长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；

（4）损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；（做账科目及支出预算明细表）

（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况（审查购销合同等）；

（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；

（7）或有资产、或有负债情况等（债权债务关系）。

注：损益类科目

会计科目的一种，这类科目是为核算“本年利润”服务的，具体包括收入类科目、费用类科目；

在期末（月末、季末、年末）这类科目累计余额需转入“本年利润”账户，结转后这些账户的

余额应为零。

企业损益类科目是指核算企业取得的收入和发生的成本费用的科目，它具体包括：

①收入类科目：主营业务收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动损益等

②费用类科目：主营业务成本、其他业务成本、资产减值损失、营业税及附加、销售费用、

管理费用、财务费用、所得税费用等。

③直接计入当期利润的利得：营业外收入

④直接计入当期利润的损失：营业外支出

【注意】直接计入所有者权益的利得和损失，应记入“资本公积——其他资本公积”科目，不

影响损益。

根据企业会计制度的规定，损益类科目余额，应当在期末结转入“本年利润”科目。结转后，

损益类科目期末余额为零。

另外，“