思林杰董事会薪酬与考核委员会工作制度（2024年8月）.PDFVIP

广州思林杰科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作制度

（2024年8月）

为进一步健全广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非

独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）及其他有关法律、法规，参照《上市公司治理准则》，经公司股东会的

相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

第一章总则

第一条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作

机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及

由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

1

第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评

人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董

事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

2

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委

员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他

委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立

董事）召