经济法学形考册作业答案.pdfVIP

经济法学形考册作业答案--第1页

经济法学形成性考核册

作业1

课堂讨论（案例分析）

案情介绍

甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资

本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙

方担任公司的监事。服装公司成立后经营有方，效益显着，经股东会决议，

决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司。

试分析：

1.请简要回答我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。

2.服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？为什么？

3.《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的?乙方转让股份时应

遵循股份转让的何种规定？

答：（1）有限责任公司的设立条件

一、设立有限责任公司应当具备的条件：

1．股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包

括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员

及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有

限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技

经济法学形考册作业答案--第1页

经济法学形考册作业答案--第2页

术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、

确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金

额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必

须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批

准，并需办理相应的土地使用证。

有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。

具体规定详见第二十三条释义。

3．股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程

序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，

是确定公司权利的文件。

4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以

其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东

指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登

记申请书。

（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，因为符合上述条款

对于有限公司

（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可

以相互转让其全部或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规

经济法学形考册作业答案--第2页

经济法学形考册作业答案--第3页

定的，从其规定。由此可见，我国《公司法》是允许股权在股东之间自由转

让的，如果公司章程对股权的转让另有规定的，按照章程的规定转让。

从公司法的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采用自

由原则，允许自由转让，不设任何限制。

课堂讨论记录表1

由于上述案例对我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定进行

讨论

发言提纲：

(一）一般有限责任公司的设立条件和要求

根据我国《公司法》第１９条的规定，设立有限责任公司应当具备下列

条件：

１．股东符合法定人数

有限责任公司的股东，是指依法向公司出资而设立公司的人。我国《公

司法》对有限责任公司股东人数的规定有两种情况：一是2人以上50人以

下可以共同出资设立有限责任公司，即一般意义上的有限责任公司；二是国

家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独出资设立有限责任公司，即

国有独资公司。另外，根据《外资企业法》的有关规定，外商投资者可以单

独出资设立外商独资经营的有限责任公司。除其它法律、行政法规有禁止或

限制的特别规定外，自然人，