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法人股东股权交易税收策划

摘要：近年来，我国经济快速发展，资本开放性大幅提升。为了优化资

源配置、优化股权结构、提高企业运营质量和经营效率，企业重组日益增加，股

权交易活跃度随之增加。法人股东股权交易税收政策复杂，涉及的金额通常较大，

原股东可能涉及大额税费。如何控制股权转让涉税风险，如何在合理合法的范围

内，降低税收负担，都是投资者、管理者以及财税人员日益重视的税务问题。因

此，股权交易的税收策划更具有重要意义。本文根据相关税收政策，介绍税收策

划的含义和原则，并结合具体案例及相关数据，对法人股东在不同股权交易模式

下的纳税方案进行分析、探讨。

关键词：法人股东股权免税优惠税收策划

税收策划是指依据国家税收政策及其他相关法律、法规的规定，对企业的经

营和投资活动提供符合税收法律法规及相关规定的纳税计划、纳税方案。主要包

括以下方面：（一）企业战略发展需要和重大经营调整有关的税收策划；（二）

日常事项经营模式变化有关的税收策划；（三）企业重组及投融资事项有关的税

收策划；（四）其他拟开展的业务或实施的特定交易事项有关的税收策划。税收

策划应当在经济业务和纳税义务发生之前，根据不同的交易方式或交易模式为纳

税人提供不同的纳税计划、纳税方案，测算各纳税方案的税收负担，并根据业务

参与方的实际情况分析各方案的优缺点和可行性，为企业决策提供参考依据。

一、税收策划的基本原则

税收策划是一项政策性、专业性、综合性较强的工作，不仅需要财务、税务

专业相关知识，还需要熟谙法律、评估、经营管理等业务情况及流程。税收策划

不同于偷税，实施税收策划必须遵循以下基本原则。

（一）合法性原则

合法性是税收策划的基石，所有税收策划必须以国家税收政策及其他相关法

律法规为依据，必须在遵循法律法规的前提下开展策划活动，不得违反国家法律、

法规和相关规定。

（二）合理性原则

税收策划应当从企业的实际情况出发，策划过程中的相关业务依据和策划成

果需合乎常理，符合行业特点和商业逻辑，需具备合理的商业目的，不以减少、

免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（三）时效性原则

税收策划在特定目标范围内有着明确的针对性和时效性。随着我国税收制度

改革不断深化，税收征管体制持续优化，税收政策处于不断变化中。因此，税收

策划需要把握政策时机，灵活适应政策导向，根据政策的变化持续调整纳税方案。

（四）综合性原则

一项经济业务可能涉及多个税种，因此，税收策划要考虑纳税方案中各个税

种的综合税负及整体效益。企业只有将税收策划放到整体经营决策中综合考虑，

才能取得更好的策划效果。一项经济业务不仅可能涉及多个税种，还可能涉及多

方参与，因此，税收策划还要兼顾交易各方利益，从企业及交易各方的长远利益

出发，优化最佳纳税方案，减轻企业及交易各方的整体税收负担。

二、法人股东股权交易税收策划方案

股权交易是指股东依法将自己的股东权益有偿让渡给他人的民事法律行为，

公司股东分为法人股东和自然人股东。法人股东股权交易行为涉及企业所得税、

印花税，转让上市公司股票还涉及增值税。股权交易包括直接转让股权、分红后

再转让股权、原股东减资撤资等各种方式。关于直接转让股权、减资撤资、分红

等不同交易模式的企业所得税政策存在差异，因此，法人股东股权交易存在一定

的策划空间。具体案例如下：

2018年3月，居民企业A公司以2000万元投资居民企业M公司（非上市公

司），持股比例80%。2022年12月，因A公司投资战略调整，计划于2023年1

月收回对M公司的投资，B公司拟投资M公司。A公司终止投资时，被投资企业M

公司账载所有者权益5000万元，其中实收资本2500万元，盈余公积500万元，

未分配利润2000万元。

假设上述净资产的公允价值与账面价值一致，A公司按公允价值转让其持有

的M公司全部股权或撤回对M公司的全部投资，针对A公司对M公司的终止投资

计划，税收策划时提出如下策划方案：（一）直接转让股权；（二）先分红再转

让股权；（三）先撤资再增资。以下针对各方案的税费测算、方案实施条件及方

案实施程序等进行逐项分析。

（一）直接转让股权

“直接转让股权”是指转让方与受让方直接签订股权转让协议，转让方向受

让方直接出售其持有的被投资企业的股权。股权转让价格由双方根据股权公允价

值或预计未来