中级会计职称经济法主观题提分篇_公司法律制度.pdf

第六单元公司法律制度

【案例1】（2007年综合题）

甲股份有限公司成立于2001年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公

司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一高科技软

件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并

参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表

决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，

甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失

重大。

2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司

将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司

的股票价格随即下跌。

2005年11月20日，持有甲公司2％股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉

讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名

义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？并说明理由。

（2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？并说明理由。

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？并说明理由。

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。

（5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？并说明理由。

【案例1答案】

（1）董事李某无权行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权。

（2）董事陈某无须承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员，

在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券。

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，股份有限公司的董事执行公

司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股份有限公司连续180日以上单独或合

计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在遭到监事会拒绝后，有权以自

己名义直接向人民法院提起诉讼。

（5）股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

【案例2】（2008年简答题）

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对

董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

（1）公司董事任期为4年；

（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

【案例2答案】

（1）关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章