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集团公司并购管理办法

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中国××集团公司并购管理办法

第一章总则

第一条为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）

及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提

高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制

定本办法。

第二条并购的基本原则：

（一）遵守法律法规和政策规定；

（二）符合集团公司发展战略；

（三）坚持价值思维和效益导向理念；

（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利

能力的提高，有利于国有资产保值增值。

第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省

发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实

体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股

权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。

单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。

第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投

资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权

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立项请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

第十五条在产权交易机构公开交易，以及采取竞拍、投标

或其他时效性较强方式进行的并购项目，可由分、子公司决策立

项，并作为开展后续工作的依据。立项决策的相关材料应报集团

公司备案。

第十六条集团公司发起的项目，可以委托分、子公司开展

后续尽职调查、项目论证、方案报批及实施等工作。

第十七条并购标的选择要符合投资所在国家（地区）的产

业政策，满足集团公司投资项目负面清单的要求。

第十八条并购主体的确定要综合考虑主营业务范围、区域

资源、投资能力等因素。严禁系统内部多家企业无序竞争、人为

提高并购成本。

第四章论证阶段

第十九条立项请示经集团公司批准后，分、子公司聘请中

介机构开展法律、技术、财务等方面的尽职调查，审计、资产评

估（估值）、交易方案设计等工作。境内常规电源项目的技术尽

职调查、经济性评价、交易方案设计可由分、子公司组织系统内

外部专家进行。

第二十条集团公司设立中介机构库的，应在其范围内进行

中介机构选聘。对于重大并购项目，集团公司将直接组织或参与

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中介机构选聘、交易方案设计等工作。基层企业可依据集团公司

或分、子公司选聘结果开展中介机构的委托工作。

第二十一条尽职调查应形成尽职调查报告，报告的主要内

容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附

件。分、子公司应组织集团公司系统内外部专家对尽职调查报告

的内容进行复核。

第二十二条分、子公司应在自基准日起7个月内，将并购

标的评估或估值材料报集团公司审核。集团公司在受理合格的评

估或估值材料后15个工作日内出具初审意见，相关分、子公司

根据初审意见进行必要的修改、补充后报集团公司复审直至合

格。通过评审会审核并经主管领导审批后，分、子公司正式办理

评估或估值项目备案手续。

第二十三条分、子公司与转让方就关键性条款组织商务谈

判。集团公司直接组织或参与重大并购项目的关键性条款的谈判

工作。在合同谈判中，应对尽职调查、审计、评估或估值报告中

披露的风险事项予以落实。

第二十四条编制可行性研究报告，主要内容包括：标的基

本情况、并购必要性分析、中介机构调查情况、并购方案、经济

效益评价、风险评估和建议、结论等。中介机构和系统专家的评

审报告和意见均应纳入可行性研究报告中（报告内容参照相关操

作实施细则）。

第二十五条在并购项目可行性研究报告的基础上，分、子

公司履行内部决策程序，形成并购决策文件后，向集团公司提交