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退市新规对上市公司的影响

作者：濮舒清

来源：《今日财富》2022年第01期

退市新规发布后被执行退市风险警示的上市公司显著增加，本文针对退市新规中的财务类

指标展开讨论，通过上市公司实例分析，对比原退市规则，新规将倒逼存量公司优化改革，在

注重合规的基础上，建立具有持续性和稳定性的经营策略。

一、概述

上市公司退市是指证券交易所终止上市公司股票的上市交易活动，从退市原因来看分为主

动退市和强制退市，前者由上市公司主动提出，通常基于战略调整、稳定控制权、成本效益等

原因;后者则因触发证券交易所制定的退市规则被动退出，其中以强制退市居多。被强制退市

的企业在以往机制下普遍存在退市难的现象，从首次ST“戴帽”到最终退市通常需要两至三

年，甚至更长周期。

随着注册制的推广，解決了上市审核周期长的难题，但审核机构只进行形式审查，不进行

实质判断，也使上市门槛降低。反观近年来市场上退市数量远低于上市数量，部分上市公司出

现规避退市的行为。为了完善退市规则、简化退市程序、加大退市监管力度，2020年12月31

日，上海证券交易所和深圳证券交易所同时发布修订后的股票上市规则，对退市制度进行了重

新分类及编写（以下简称退市新规）。退市新规将退市情形分为交易类、财务类、规范类和重

大违法类四大类，体系更清晰，强化了风险警示。2021年4月初，在多数上市公司年报尚未

公告之际，沪深交易所追加发布了退市新规中关于营业收入扣除事项的通知，进一步明确扣除

事项细则，要求基于“实质重于形式”原则，严格判定收入扣除事项。本次发布的退市新规被称

为史上最严退市新规，对徘徊在退市警示线边缘的上市公司产生了怎样的影响？本文在上述背

景下，围绕财务类退市指标对上市公司的影响及应对策略展开讨论。

二、原规则下财务类指标及应对退市风险的策略

（一）原规则下财务类退市指标

2019年4月修订的股票上市规则规定，触发退市风险警示的财务类指标包括：经审计的

最近两年净利润连续为负、最近一年净资产为负、最近一年营业收入低于1000万元、最近一

年被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见审计报告、会计报告存在重大会计差错或虚假

记载的。

（二）应对退市风险的策略

上述指标平行共存，满足一项即触发警示，规避所有单项指标就可避免退市，运行多年后

部分濒临退市的公司出现了规避退市的行为，通过资产重组积极应对退市风险的却不多，原因

何在？

利用非经常性损益扭亏为盈规避退市1.

在原规则下部分上市公司呈现连续两年亏损，第三年盈利“保壳”的态势。该情况主要源于

公司主营业务失去市场竞争力，不能获取可持续性的营业收入。常见的方法为在“保壳年”新增

不具有可持续性的营业收入、处置长期股权投资、变卖实物资产以及获取政府补助等方式盈

利，这种“保壳”模式低成本且不违反退市规则，成为很多壳公司的首选，但这些存量公司实际

已无法达到资本市场的质量要求。

资产重组2.成本增加，实现可持续发展

另一些濒临退市的上市公司通过全面或部分的资产重组剥离不良资产获取优质资产、装入

优质业务增加营业收入，负债过重的企业实施债务重组降低资产负债率、提高净资产额。相比

较利用非经常性损益盈利，资产重组所需的时间成本、交易成本及整合运营成本明显上升，因

此很多壳公司考虑选择低成本的“保壳”模式，但只有资产重组才能促进公司的可持续发展。

三、退市新规下财务类指标及其对上市公司的影响

（一）退市新规的主要变化及整体影响

财务类退市指标从2020年开始执行，新规取消了单一的盈利指标、缩短亏损年限（一年

触及即*ST），将原规则下的净利润为负和营业收入低于1000万元指标进行合并，改为扣非净

利润为负+营业收入低于1亿元组合指标。新规提高了营业收入标准，并在后期发布的营业收

入扣除通知中明确扣除事项应“实质重于形式”，从严扣除非主业收入、不具有可持续性及稳定

性的收入、与经营业务无关的关联交易收入、同一控制合并形成期初收入、不具有商业实质的

收入，从交易真实性、合理性及业务的可持续性、稳定性两个维度划出红线。

据《证券日报》2021年5月6日报道，自2021年以来，有94家公司因触及退市新规被实

施退市风险警示或继续被实施退市风险警示，大多因触及“扣非净利润+营业收入”组合指标、

审计意见、净资产为负等标准。与原规则相比，退市新规的组合指标彻底击碎了利用非经常性

损益扭亏为盈的行为，将倒逼濒临退市的